！
江东鲁肃接了周瑜都督之位，一直致力于孙刘联盟友好（这就是三国演义黑鲁肃的原因），刘备借荆州（江陵）做为荆州治所，便拥有了荆州五郡，势力大增。鲁肃到陆口，途经吕蒙驻地。鲁肃为一代儒将，认为吕蒙是武夫出身，有些轻视他。有对鲁肃：“吕将军功名日益显赫，不可用老眼光看他，您应当去拜访他。”于是鲁肃拜访吕蒙。酒到酣处，吕蒙问鲁肃：“您身负重任，与关羽结邻，打算用什么计谋，来防备意外的变故呢？”鲁肃仓猝回答说：“具体情况因时而定。”吕蒙说：“如今孙、刘虽然联盟，然而关羽实为熊虎之将，岂可不预先订好计谋策略？”于是，吕蒙详尽地分析当时的利害。鲁肃闻后，大惊，越席而起，靠近吕蒙，亲切地拍着他的背，赞叹道：“吕子明啊，我真没想到你的才干谋略竟能达到如此的水平。”还说：“以你如今的才略，已经不再是吴下阿蒙了！”吕蒙说：“士别三日，即更刮目相待，兄长知道这件事太晚了啊！”从此，二人结为好友，过从甚密。
时吕蒙与成当、宋定、徐顾三人的军营离得很近。后三人去世，其子弟年幼，不能任事，孙权想把他们的部队都合并给吕蒙。吕蒙坚决推辞。他给孙权上书，指出徐顾等三人勤于职事，忠于国家，子弟虽然年纪小，但不能废黜。连续上书三次，孙权才听从他的意见。吕蒙又为三将的子弟请老师，精心辅导。曹操派庐江人谢奇任蕲春典农，驻扎在皖城的田乡，屡次侵扰边境。吕蒙派人诱使投降，谢奇不从，吕蒙就寻其破绽发动袭击，谢奇退缩，部下扶老携幼，纷纷投降。
此时，建安十五年（210），孙权以步骘为交州刺史。时刘表所置苍梧太守吴巨对步骘阳奉阴违，步骘佯装不知，诱吴巨来见，将其杀死，于是威名大震，交趾太守士燮等皆来归附。至此，岭南（五岭以南）服从于孙权。建安十五年（210）十二月，汉献帝封曹操食邑四县，户三万。曹操让还封邑三县，只食武平（今河南鹿邑）万户，又作《让县自明本志令》公布于众，表白自己忠于汉室，汉有异心。
建安十六年正月，以次子曹丕（长子曹昂已死）为五官中郎将，置官属，并为丞相之副。于是，曹丕为天下士人所向慕，一时宾客如云。曹操发现司马懿“有雄豪志”，心里很忌讳。因此对曹丕说，司马懿不是甘为臣下的人，必会干预我们的家族之事。虽曹丕嘴上表示不会重用司马懿，但是仍与司马懿交好，渐渐地司马懿成为幕僚。司马懿勤于职守，废寝忘食，遂使曹操安心。
建安十六年（211）曹操命司隶佼尉钟繇征讨汉中郡（今陕西汉中东）张鲁。进兵汉中必须经过关中（古称函古关以西为关中，古函谷关在今河南灵宝东北），于是钟繇进兵关中。钟繇字元常，是颍川长社人。幼时相貌不凡，聪慧过人，曾与叔父钟瑜一起去洛阳，途中遇到一个相面者，相面者看到钟繇相貌，便对钟瑜说：“这个孩子面相富贵，但是将有被水淹的厄运，请小心行走。”结果，走了不到十里路，在过桥时，钟繇所骑马匹突然惊慌，钟繇被掀翻到水里，差点被水淹死。钟瑜看到算命先生的话应验，便越来越欣赏钟繇，供给他钱财，使他专心学习。后被察举为孝廉，任尚书郎、阳陵令，因病离职。又被三府征召，担任廷尉正、黄门侍郎。当时，汉献帝在西京长安，李傕、郭汜等专权，阻断了献帝和关东的联系。公元192年（初平三年），曹操任兖州牧，才得以派遣使者上书。李傕、郭汜等人认为：“关东想自立天子，现在曹操虽然派使者来，并非出于他的真意。”于是商议扣留曹操的使者，拒绝接受他的诚意。钟繇劝李傕、郭汜等人说：“当今英雄并起，各自假托帝命辖制一方，只有曹兖州是心里想着王室，如果拒绝他的忠诚，这不是符合将来愿望的办法。”郭汜等人因为钟繇的这番话，加以优厚地报答，从此曹操才得以派使者和汉帝取得联系。之前曹操已多次听荀彧称赞钟繇，又听说他劝说李傕、郭汜二人帮助自己的事，于是对他充满渴盼。
公元195年（兴平二年），李傕胁迫献帝，钟繇与尚书郎韩斌共同谋划。同年，献帝能够逃出长安，成功东归，钟繇在其中起了一定的作用。后拜御史中丞，迁侍中、尚书仆射，根据之前都功劳封东武亭侯。官渡之战时候钟繇以侍中的身份领司隶校尉，持节督察关中各路人马，将后方事务委托给他，特别授予他不受制度拘束的权力。钟繇到达长安后，致信马腾、韩遂等人，为他们陈述利弊祸福，马腾、韩遂都送一子到朝廷为人质。
在公元200年（建安五年），曹操在官渡与袁绍相持，钟繇送去两千匹马供给军用。曹操在给钟繇的信中说：“得到送来的马匹，很是应部队的急需。关右地区平定，朝廷没有西顾之忧，都是足下的功勋。当年萧何镇守关中，粮草充足，以至大军获胜，也不过与您的功劳相当。”
公元202年（建安七年），南匈奴单于在平阳作乱，钟繇率领各路人马包围他们，未能攻下；而袁尚所任命的河东太守郭援抵达河东，人数众多。诸将议论想要放弃离去，钟繇说：“袁氏正在强盛的时候，郭援现在到来，关中诸将暗中与他勾结，但还没有全部反叛的原因，不过是顾忌我的威势名声罢了。假如下诏放弃向他们示弱，这里所有的居民，谁不是我们的仇敌？即使我想回去，难道能够做到吗？这是尚未开战先自行败退啊！并且郭援刚愎自用，争强好胜，必定轻视我军，如果他们渡汾河扎营，我们趁他们没到对岸时打击他们，可以大获全胜。”
此时张既又劝说马腾来合击郭援，马腾便派自己的儿子马超率领精锐部队迎面攻来。郭援到了以后，果然轻易地渡汾河，众人劝止，不听。还未渡到河中央，钟繇发兵进击，将其打得大败，斩杀郭援，并降服单于。
公元205年（建安十年），卫固与张晟、张琰及高干等人一同作乱，高干叛曹，曹操却想因事而诛杀高柔，命他为刺奸令史，但高柔做得十分好，处法允当，狱中无滞留未判的犯人，每晚都看文书到深夜，抱着文书睡着了，曹操见此才对他改观，辟他为丞相仓曹属。钟繇又率众将将其击败。自从献帝西迁，洛阳百姓减少将尽，钟繇将关中民众迁徙过来，又招纳逃亡叛离的人口来充实，几年之内百姓户口逐渐充实。
钟繇这次受曹操之命进关，带领于正月击败太原叛贼商曜，任命夏侯渊试图经过马超等凉州军阀的领地进攻汉中张鲁。马超这时候已经与韩遂的“八部将”梁兴、侯选、程银、李堪、张横、成宜、马玩、杨秋连结同好，与韩遂等人号称“关中十将”夏侯渊对钟繇说：“听这关中十将与吕布的八健将比差远了。”钟繇说：“不一定，马超与部下马岱、庞德我在清除袁绍余党的时候已经见识过实力了，路径他们地盘我有点担心。”
马超得知夏侯渊、钟繇路过，但惧怕抢夺地盘，便找讨张猛回来的韩遂商议：“曹操派兵路过此地讨伐张鲁、刘璋但恐怕不会这么简单，不如反了。”韩遂说：“我也正有此意。”马超对韩遂说：“前钟司隶任超使取将军，关东人不可复信也。今超弃父，以将军为父，将军亦当弃子，以超为子。”行谏遂，不欲令与超合。遂谓行说：“今诸将不谋而同，似有天数。”
曹操派兵打张鲁、刘璋的消息让一些人反对：“征张鲁、刘璋必定经过马超等人地盘，张鲁是一个深山老林里面的，成不了气候的一个人；而马超和韩遂这些人他也胸无大志，他就是想守住他那块地盘就算了，你现在去打张鲁不是把他们两个惹急了吗？他们两个惹急了起来造反怎么办呢？”曹操却没有答话坚持号称要征讨张鲁，其实他就是要逼反马超等人，以除自己的心腹大患。高柔为此提醒曹操：“大军西出，韩遂、马超等必会怀疑是袭击自己，必定互相煽动。宜先平定三辅（关中），三辅（关中）平定了，汉中只要传上檄文便可平定了。”曹操未予理睬。许多人都认为：“关西兵强，擅用长矛，如不是精选的前锋，则不可以抵挡了。”曹操却认为：“战争的主动权在我，不是在敌人。敌人虽然擅用长矛，我便令他们不能刺，各位看着吧。”
马超与韩遂正式结盟，联合关中一些西凉诸侯，号称十万人马开赴潼关，弘农、冯翊多个县邑起兵响应，百姓都从子午谷逃入汉中。等时田银、苏伯等于河间作反，曹丕遣将军贾信征讨。叛军中有千余人请降，朝中大臣皆认为应按照旧法，尽诛降军，参知军事程昱却说：“以前之所以要诛杀投降者，是因为当时局势动荡，天下大乱，攻打贼人时采取‘围而后降者不赦’的方针，目的在于向其它乱党显示不尽早投降的后果，让所有敌人都感到惧怕，未围先降，那以后用兵便不需要动辄围城。如今天下形势大致已经安定，而且今次的战事是发生在领土之内，这些都是不成气候的贼众，杀了他们也没有可以示威示惧的地方，失去了以往诛降的策略意义。因此我认为这些降兵不可诛杀；即使要诛杀他们，也要先询问曹公的意见。”可是当时的大臣都说：“军事方面我们可以自行下决定，毋须事事向曹公启奏啊！”程昱闻言后，不再作出回应。直至朝议完结后，曹丕离开议堂，特地引见程昱，向其询问：“您似乎言犹未尽？”程昱方才表示：“所谓‘可以自行下决定’的制度，是指面对临时之急，需要尽速立定决策的时候，才可以实行的。如今反贼已经被贾信制服，此事不会突发太过急剧的异变。因此老臣才不希望将军急于自作主张，做出专制的事情。”曹丕这才明白程昱的苦心，叹道：“程君真是考虑得十分周到啊！””他即时将河间叛变一事向曹操交代，曹操经居府长史国渊的进劝，果然下令不诛降者。曹操还都知道来龙去脉后，十分喜悦，向程昱说：“程卿不单止明于军事计略，亦善于处理别人父子之间的事情。”
此时三十六岁的马超率领十万人马（包括汉兵、羌兵、胡兵等）进逼至潼关。潼关之下全部都是西凉兵，曹军都感到压力，曹操对安西将军曹仁敕令他：“关西军精明强悍，只要坚守，不要和敌人对战。”马超很快进驻潼关，曹操下令，让诸将坚壁固守，不要擅自进攻。七月，曹操决定亲自统军击退西凉军，关中各部不断向潼关增兵，曹操听说，不忧反喜。事后各将领不明，问他当初何以如此高兴，曹操解释说：“关中道路长远，若果敌人各依着地势防守，就算出兵攻打，没有一、二年也不可平定。现今他们全部到来结集，人数虽多，但互相都不归服，联军中无一个统领，一举便可以消灭他们，比起他们各自防守，现在容易多了，所以我便感到高兴。曹操军驻扎在蒲阪。徐晃、朱灵等将也相继来救援与曹操会合。徐晃奉命屯守汾阴，以镇抚河东。曹操进攻潼关，遭到了马超等人阻击。不得前进。曹操问计于徐晃，徐晃说：“您已带大兵到此，而敌人不再分兵守卫蒲阪，可知他们缺乏谋略。请给我一支精兵，渡过蒲坂津，作为大军的先导，截断敌人的后路，就可擒住他们了。”曹操至同意此举，并派徐晃、朱灵率四千精兵从蒲坂津（今山西永济、陕西大荔朝邑之间黄河渡口）乘虚渡过黄河。马超听说后对韩遂说：“可以在渭河北岸据守，不到二十天，河东粮尽，敌军自己便会走了。”但是被韩遂拒绝，曹操听闻了马超的计策后，感叹：“马儿不死，吾无葬地也。”渡黄河的时候，曹操让大部队先走，自己带了几百个精兵断后，亲自断后。这个时候曹操只有几百人，马超带了一万人，杀了过来。阵地尚未建成，梁兴夜间率步骑五千余人攻徐晃，徐晃将其击走，随即建立了桥头阵地。曹操还坐那儿不动，曹洪、许褚、张郃等人大喊：“丞相你不能再在这儿坐着了，马超一万人过来了，速速渡河。”就把他架到船上。这个时候马超的军队已经过来了，马超下令放箭，“矢下如雨”，箭射过去像下雨似的。已经过河的部队不知道曹操是个什么样的情况，惊慌失措，曹操帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓奔跑牛马，马超控制不住，等到曹操渡过黄河以后，大家见到曹操以后才抱头痛哭。曹操笑了说：“呵呵，是是是，今天是有点危险，差点就让一个小贼给干掉了啊。”夏侯渊与韩遂等部战于渭南，曹仁破马超军于渭水之南其时河间苏伯、田银反，曹仁遂行骁骑将军，都督七支大军讨破田银等众。曹操复以曹仁行征南将军，假节，屯旅樊城，担当镇守荆州之重任。
马超回见韩遂，说：“几乎捉住曹操！有一将奋勇背曹操下船去了，不知何人。”韩遂说：“我闻曹操选极精壮之人，为帐前侍卫，名曰虎卫军，以骁将典韦、许褚领之。典韦已死，今救曹操者，必许褚也。此人勇力过人，人皆称为虎痴；如遇之。不可轻敌。”马超说：“我亦闻其名久矣。”韩遂说：“今曹操渡河，将袭我后。可速攻之。不可令他创立营寨。若立营寨，急难剿除。”马超说：“以侄愚意。还只拒住北岸。使彼不得渡河，乃为上策。”韩遂说：“贤侄守寨，吾引军循河战操，若何？”马超说：“令庞德为先锋，跟叔父前去。”于是韩遂与庞德将兵五万，直抵渭南。曹操令众将于甬道两旁诱之。庞德先引铁骑千余，冲突而来。喊声起处，人马俱落于陷马坑内。庞德踊身一跳。跃出土坑，立于平地，立杀数人，步行砍出重围。韩遂已被困在垓心，庞德步行救之。正遇着曹仁部将曹永，被庞德一刀砍于马下，夺其马，杀开一条血路，救出韩遂，投东南而走。背后曹兵赶来，马超引军接应，杀败曹兵，复救出大半军马。战至日暮方回。计点人马，折了将佐程银、张横，陷坑中死者二百余人。超与韩遂商议：“若迁延日久，曹操于河北立了营寨，难以退敌；不若乘今夜引轻骑去劫野营。”韩遂说：“须分兵前后相救。”于是马超自为前部，令庞德、马岱为后应，当夜便行。
但是马超和韩遂等军仍然有战斗力，曹仁死据定了寨栅，因此不曾多折军马。闰八月，曹军全体从此渡河。曹操收兵屯渭北，唤诸将说：“贼欺我未立寨棚，必来劫野营。可四散伏兵，虚其中军。号炮响时，伏兵尽起，一鼓可擒也。”众将依令，伏兵已毕。当夜，马超却先使成宜引三十骑往前哨探，成宜见无人马，径入中军。操军见西凉兵到，遂放号炮。四面伏兵皆出，只围得三十骑。成宜被夏侯渊所杀。马超却自从背后与庞德、马岱兵分三路蜂拥杀来。当夜两兵混战，直到天明，各自收兵。马超屯兵渭口，日夜分兵，前后攻击。曹操在渭河内将船筏锁链作浮桥三条，接连南岸。曹仁引军夹河立寨，将粮草车辆穿连，以为屏障。马超闻之，教军士各挟草一束，带着火种，与韩遂引军并力杀到寨前，堆积草把，放起烈火。曹操兵抵敌不住，弃寨而走。车乘、浮桥，尽被烧毁。西凉兵大胜，截住渭河。曹操立不起营寨，心中忧惧。荀攸说：“可取渭河沙土筑起土城，可以坚守。”曹操拨三万军担土筑城。马超又差庞德、马岱各引五百马军，往来冲突；更兼沙土不实，筑起便倒，曹操无计可施。这时帐外有人求见，曹操见原来是故人娄子伯，名圭对曹操平定冀州和荆州都出了计策，娄圭献计：“丞相欲跨渭安营久矣，今何不乘时筑之？”曹操说：“沙土之地，筑垒不成。隐士有何良策赐教？”子伯说：“丞相用兵如神，岂不知天时乎？连日阴云布合，朔风一起，必大冻矣。风起之后，驱兵士运土泼水，比及天明，土城已就。”曹操大悟，厚赏子伯。子伯不受而去。是夜北风大作。操尽驱兵士担土泼水；为无盛水之具，作缣囊盛水浇之，随筑随冻。比及天明，沙水冻紧，土城已筑完。细作报知马超。超领兵观之，大惊，疑有神助。次日，集大军呜鼓而进。操自乘马出营，止有许褚一人随后。曹操扬鞭大呼道：“孟德单骑至此，请马超出来答话。”马超乘马挺枪而出。曹操说：“你欺我营寨不成，今一夜天已筑就，你何不早降！”马超大怒，意欲突前擒之，见曹操背后一人，睁圆怪眼，手提钢刀，勒马而立。马超疑是许褚，乃扬鞭问道：“闻你军中有虎侯，安在哉？”许褚提刀大叫道：“我即谯郡许褚也！”目射神光，威风抖擞。马超不敢动，乃勒马回。曹操亦引许褚回寨。两军观之，无不骇然。曹操谓诸将说：“贼亦知仲康乃虎侯也！”自此军中皆称褚为虎侯，许褚说：“我来日必擒马超。”曹操说：“马超英勇，不可轻敌。”许褚说：“某誓与死战！”即使人下战书，说虎侯单搦马超来日决战。马超接书大怒道：“何敢如此相欺耶！”即批次日誓杀虎痴。