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刘备听从庞统之计，此时刘备已经在葭萌关屯驻一年，庞统就战略问题，向刘备献上三条密计：“挑选精兵，昼夜兼行直接偷袭成都，可以一举而定，此为上计计也；杨怀、高沛是蜀中名将，手下有精锐部队，而且据守关头，我们可以装作要回荆州，引他们轻骑来见，可就此将其擒杀，而后进兵成都，此为中计；退还白帝，连引荆州，慢慢进图益州，此为下计。如果犹豫不前，将会有大难，不能在此地久留。”·刘备觉得有理开始进军来到关前，杨怀、高沛闻知此事，遂教高沛守关，杨怀同使者入成都，见刘璋呈上书信。刘璋看毕，问杨怀为何亦同来。杨怀说：“专为此书而来。刘备自从入川，广布恩德，以收民心，其意甚是不善。今求军马钱粮，切不可与。如若相助，是把薪助火也。”刘璋说：“我与玄德有兄弟之情，岂可不助？”一人出说：“刘备枭雄，久留于蜀而不遣，是纵虎入室矣。今更助之以军马钱粮，何异与虎添翼乎？”众视其人，乃零陵烝阳人，姓刘名巴，字子初。刘璋闻刘巴之言，犹豫未决。黄权又复苦谏。刘璋乃量拨老弱军四千，米一万斛，发书遣使报刘备。仍令杨怀、高沛紧守关隘。刘璋使者到葭萌关见刘备，呈上回书。刘备大怒道：“我为你御敌，费力劳心。你今积财吝赏，何以使士卒效命乎？”遂扯毁回书，大骂而起。使者逃回成都。张松听得说刘玄德欲回荆州，只道是真心，乃修书一封，欲令人送与玄德，却值亲兄广汉太守张肃到，松急藏书于袖中，与肃相陪说话。肃见松神情恍惚，心中疑惑。松取酒与肃共饮。献酬之间，忽落此书于地，被肃从人拾得。席散后，从人以书呈肃。肃开视之。书略曰：“松昨进言于皇叔，并无虚谬，何乃迟迟不发？逆取顺守，古人所贵。今大事已在掌握之中，何故欲弃此而回荆州乎？使松闻之，如有所失。书呈到日，疾速进兵。松当为内应，万勿自误！”张肃见了，大惊道：“我弟作灭门之事，不可不首。”连夜将书见刘璋，具言弟张松与刘备同谋，欲献西川。刘璋大怒道：“吾平日未尝薄待他，何故欲谋反！”遂下令捉张松全家，尽斩于市。刘璋既斩张松，聚集文武商议说：“刘备欲夺吾基业，当如之何？”黄权说：“事不宜迟。即便差人告报各处关隘，添兵把守，不许放荆州一人一骑入关。”刘璋从其言，星夜驰檄各关去讫。
刘备提兵回涪城，先令人报上涪水关，请杨怀，高沛出关相别。杨、高二将闻报，商议道：“玄德此回若何？”高沛说：“玄德合死。我等各藏利刃在身，就送行处刺之，以绝吾主之患。”杨怀说：“此计大妙。”二人只带随行二百人，出关送行，其余并留在关上。刘备大军尽发。前至涪水之上，庞统在马上谓玄德说：“杨怀、高沛若欣然而来，可提防之；若彼不来，便起兵径取其关，不可迟缓。”正说间，忽起一阵旋风，把马前“帅”字旗吹倒。刘备问庞统说：“此何兆也？”庞统说：“此警报也，杨怀、高沛二人必有行刺之意，宜善防之。”刘备乃身披重铠，自佩宝剑防备。人报杨、高二将前来送行。刘备令军马歇定。庞统分付魏延、黄忠：“但关上来的军士，不问多少，马步军兵，一个也休放回。”二将得令而去。杨怀、高沛二人身边各藏利刃，带二百军兵，牵羊送酒，直至军前。见并无准备，心中暗喜，以为中计。入至帐下、见玄德正与庞统坐于帐中。二将声喏说：“闻皇叔远回，特具薄礼相送。”遂进酒劝玄德。刘备说：“二将军守关不易，当先饮此杯。”二将饮酒毕，刘备说：“我有密事与二将军商议，闲人退避。”遂将带来二百人尽赶出中军。玄德叱曰：“左右与吾捉下二贼！”帐后刘封、关平应声而出。杨、高二人急待争斗，刘封、关平各捉住一人。刘备喝道：“我与你主是同宗兄弟，你二人何故同谋，离间亲情？”庞统叱左右搜其身畔，果然各搜出利刃一口。庞统便喝斩二人；刘备还犹未决，庞统说：“二人本意欲杀我主，罪不容诛。”遂叱刀斧手斩杨怀、高沛于帐前。黄忠、魏延早将二百从人，先自捉下，不曾走了一个。刘备唤入，各赐酒压惊。刘备说：“杨怀、高沛离间吾兄弟，又藏利刃行刺，故行诛戮。尔等无罪，不必惊疑。”众各拜谢。庞统说：“我今即用你等引路，带我军取关。各有重赏。”众皆应允。是夜二百人先行，大军随后。前军至关下叫说：“二将军有急事回，可速开关。”城上听得是自家军，即时开关。大军一拥而入，兵不血刃，得了涪关。蜀兵皆降。刘备各加重赏，遂即分兵前后守把。
在涪城，刘备大会将士，置酒作乐，志得意满。他乘着酒兴对庞统说：“今天这场宴会应该快了吧。”庞统却说：“把讨伐别国当作快乐，不是仁者之兵。”时刘备已醉，怒道：“武王伐纣，前歌后舞，难道不是仁义之师吗？你话说的不好，快点出去。”于是庞统起身退出。但是刘备马上后悔，请他回来。庞统回到原来的位置上坐下，不看刘备，也不道歉，只顾自己吃喝。刘备问道：“刚才我们的讨论是谁的过失？”庞统说：“你我两人共同的过失。”刘备大笑，酒宴上又恢复了欢乐的气氛。
刘璋闻刘备杀了杨、高二将，袭了涪水关，大惊道：“不料今日果有此事！”遂聚文武，问退兵之策。黄权曰：“可连夜遣兵屯雒县，塞住咽喉之路。刘备虽有精兵猛将，不能过也。”刘璋遂令刘璝、泠苞、张任、邓贤点五万大军，星夜往守雒县，以拒刘备。
刘备既得涪水关，与庞统商议进取雒城。人报刘璋拨四将前来，即日泠苞、邓贤领二万军离城六十里，扎下两个大寨。玄德聚众将问曰：“谁敢建头功，去取二将寨栅？”老将黄忠应声出道：“老夫愿往。”玄德曰：“老将军率本部人马，前至雒城，如取得泠苞、邓贤营寨，必当重赏。”黄忠大喜，即领本部兵马，谢了要行。忽帐下一人出道：“老将军年纪高大，如何去得？小将不才愿往。”刘备视之，乃是魏延。黄忠说：“我已领下将令，你如何敢搀越？”魏延说：“老者不以筋骨为能。吾闻泠苞、邓贤乃蜀中名将，血气方刚。恐老将军近他不得，岂不误了主公大事？因此愿相替，本是好意。”黄忠大怒道：“你说我老，敢与我比试武艺么？”魏延说：“就主公之前，当面比试。赢得的便去，何如？”黄忠遂趋步下阶，便叫小校将刀来！刘备急止之曰：“不可！我今提兵取川，全仗你二人之力。今两虎相斗，必有一伤。须误了我大事。我与你二人劝解，休得争论。”庞统说：“你二人不必相争。即今泠苞、邓贤下了两个营寨。今你二人自领本部军马，各打一寨。如先夺得者，便为头功。”于是分定黄忠打泠苞寨，魏延打邓贤寨。二人各领命去了。庞统说：“此二人去，恐于路上相争，主公可自引军为后应。”刘备留庞统守城，自与刘封、关平引五千军随后进发。
黄忠归寨，传令来日四更造饭，五更结束，平明进兵，取左边山谷而进。魏延却暗使人探听黄忠甚时起兵。探事人回报：“来日四更造饭，五更起兵。”魏延暗喜，分付众军士二更造饭，三更起兵，平明要到邓贤寨边。军士得令，都饱餐一顿，马摘铃，人衔枚，卷旗束甲，暗地去劫寨。三更前后，离寨前进。到半路，魏延马上寻思：“只去打邓贤寨，不显能处，不如先去打泠苞寨，却将得胜兵打邓贤寨。两处功劳，都是我的。”就马上传令，教军士都投左边山路里去。天色微明，离泠苞寨不远，教军士少歇，排搠金鼓旗幡、枪刀器械。
早有伏路小军飞报入寨，泠苞已有准备了。一声炮响，三军上马，杀将出来。魏延纵马提刀，与泠苞接战。二将交马，战到三十合，川兵分两路来袭汉军。汉军走了半夜，人马力乏，抵当不住，退后便走。魏延听得背后阵脚乱，撇了泠苞，拨马回走。川兵随后赶来，汉军大败。走不到五里，山背后鼓声震地，邓贤引一彪军从山谷里截出来，大叫：“魏延快下马受降！”魏延策马飞奔，那马忽失前蹄，引足跪地，将魏延掀将下来。邓贤马奔到，挺枪来刺魏延。枪未到处，弓弦响，邓贤倒撞下马。后面泠苞方欲来救，一员大将，从山坡上跃马而来，厉声大叫：“老将黄忠在此！”舞刀直取泠苞。泠苞抵敌不住，望后便走。黄忠乘势追赶，川兵大乱。黄忠一枝军救了魏延，杀了邓贤，直赶到寨前。泠苞回马与黄忠再战。不到十余合，后面军马拥将上来，泠苞只得弃了左寨，引败军来投右寨。只见寨中旗帜全别，泠苞大惊。兜住马看时，当头一员大将，金甲锦袍，乃是刘玄德，左边刘封，右边关平，大喝道：“寨子吾已夺下，汝欲何往？”原来玄德引兵从后接应，便乘势夺了邓贤寨子。泠苞两头无路，取山僻小径，要回雒城。行不到十里，狭路伏兵忽起，搭钩齐举，把泠苞活捉了。原来却是魏延自知犯罪，无可解释，收拾后军，令蜀兵引路，伏在这里，等个正着。用索缚了泠苞，解投玄德寨来。
却说玄德立起免死旗，但川兵倒戈卸甲者，并不许杀害，如伤者偿命；又谕众降兵说：“汝川人皆有父母妻子，愿降者充军，不愿降者放回。”于是欢声动地。黄忠安下寨脚，径来见玄德，说魏延违了军令，可斩之。玄德急召魏延，魏延解泠苞至。刘备说：“魏延虽有罪，此功可赎。”令魏延谢黄忠救命之恩，今后毋得相争。魏延顿首伏罪。玄德重赏黄忠，使人押泠苞到帐下，玄德去其缚，赐酒压惊，问曰：“汝肯降否？”泠苞说：“既蒙免死，如何不降？刘璝、张任与我为生死之交；若肯放我回去，当即招二人来降，就献雒城。”刘备大喜，便赐衣服鞍马，令回雒城。魏延说：“此人不可放回。若脱身一去，不复来矣。”刘备说：“我以仁义待人，人不负我。”
却说泠苞得回雒城，见刘璝、张任，不说捉去放回，只说：“被我杀了十余人，夺得马匹逃回。”刘璝忙遣人往成都求救。刘璋听知折了邓贤，大惊，慌忙聚众商议。长子刘循进道：“儿愿领兵前去守雒城。”璋曰：“既我儿肯去，当遣谁人为辅？”一人出曰：“我愿往”刘璋视之，乃舅氏吴懿也。璋曰：“得尊舅去最好。谁可为副将？”吴懿保吴兰、雷铜二人为副将，点二万军马来到雒城。刘璝、张任接着，具言前事。吴懿曰：“兵临城下，难以拒敌，汝等有何高见？”泠苞曰：“此间一带，正靠涪江，江水大急；前面寨占山脚，其形最低。某乞五千军，各带锹锄前去，决涪江之水，可尽淹死刘备之兵也。”吴懿从其计，即令泠苞前往决水，吴兰、雷铜引兵接应。泠苞领命，自去准备决水器械。
刘备令黄忠、魏延各守一寨，自回涪城，与军师庞统商议。细作报说：“东吴孙权遣人结好东川张鲁，将欲来攻葭萌关。”刘备惊道：“若葭萌关有失，截断后路，吾进退不得，当如之何？”庞统谓孟达说：“公乃蜀中人，多知地理，去守葭萌关如何？”孟达说：“我保一人与我同去守关，万无一失。”刘备问何人。孟达说：“此人曾在荆州刘表部下为中郎将，乃南郡枝江人，姓霍，名峻，字仲邈。”刘备大喜，即时遣孟达、霍峻守葭萌关去了。