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刘备与刘璋之间的西蜀战争激烈的时候，兵败入羌族的马超早已于212年（建安十七年）正月，迅速兼并陇上诸郡县，张鲁也遣大将杨昂相助马超，共集结万余人卷土重来，围攻凉州刺史韦康于冀城。杨阜率领官员和宗族子弟中能打仗的千余人，又让从弟杨岳在城上修筑偃月营，与马超苦战。五月，马腾等人，宗族三百余人，全部被曹操所杀。另一方面，曹操又派夏侯渊前去救援，夏侯渊使大将张郃率步骑五千为前锋，从陈仓（今陕西宝鸡东）狭道进军援，自己押运粮草在后接应，张郃军进渭水，八月，夏侯渊援军未到，州里派别驾阎温沿水路逃出求援，被马超所抓拒绝投降结果被马超杀害。韦康见救兵不来，与众商议：“不如投降马超。”参军杨阜哭谏道：“马超等叛君之徒，岂可降之？我率父兄子弟以节义相鼓励，死守不降，田单死守，还没有如此坚固呢！而今放弃马上就要建立的功名，给自己蒙上不义的罪名，我愿以死相守。”韦康说：“事势至此，不降何待？”杨阜苦谏不从。韦康大开城门，投拜马超。马超大怒说：“你今事急请降，非真心也！”将韦康四十余口尽斩之，不留一人。有人言杨阜劝韦康休降，可斩之，马超说：“此人守义，不可斩也。”便继续任用杨阜等人，杨阜内心怀着复仇的志向，只是一时寻不着机会。夏侯渊进兵至距冀城200余里时，得知韦康投降大惊：“怎么会这样。”这时马超领兵前来进攻，渊军交战不利。又恰逢汧氐杨千万复叛响应马超，军屯于兴国，夏侯渊遂撤军。不久杨阜告假，请求埋葬亡妻。杨阜过历城，来见抚彝将军姜叙。。杨阜的外兄姜叙屯兵历城。杨阜从小在姜叙家长大。他见到姜叙和叙母之后，叙说了冀城陷落的经过，悲泣不已。姜叙说：“何以如此悲恸？”杨阜说：“守城却又守不住，君长已死而不能同命，我还有什么脸活着呢？马超背叛父辈，背叛国家，烧杀将士。这何止是我个人怕受人指责，全州士大夫都要蒙受耻辱。您带兵专管一方却没有讨杀贼逆之心，这正是史书上所说的‘赵盾弑其君’的情形。马超虽强，却无视信义，部下矛盾重重，所以打败他并非很困难。”姜叙母说：“你不早图，更待何时，谁不有死，死于忠义，死得其所也。勿以我为念。你若不听义山之言，我当先死，以绝你念。”同乡姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信，武都人李俊、王灵等联络结盟，决定讨伐马超又派从弟谟到冀城告诉杨岳内情，并联络了安定的梁宽，南安的赵衢、庞恭等。盟誓以后，于公元212年（建安十七年）九月，杨阜和姜叙在卤城起兵。马超闻讯后亲自率兵出击，庞德、马岱等人随行。姜叙、杨卓如何抵得马超，大败而走并向夏侯渊告急。马超驱兵赶来。背后喊声起处，尹奉、赵昂杀来。马超急回时，两下夹攻，首尾不能相顾。正斗间，刺斜里大队军马杀来。原来是夏侯渊得了曹操军令，正领军来破马超。马超如何当得三路军马，大败奔回。走了一夜，比及平明，到得翼城叫门时，城上乱箭射下。梁宽、赵衢立在城上，大骂马超；将马超妻杨氏从城上一刀砍了，撇下尸首来；又将马超幼子三人，并至亲十余口，都从城上一刀一个，剁将下来。马超气噎塞胸，几乎坠下马来。背后夏侯渊引兵追赶。马超见势大，不取恋战，与庞德、马岱杀开一条路走。前面又撞见姜叙、杨阜，杀了一阵；冲得过去，又撞着尹奉、赵昂，杀了一阵；零零落落，剩得五六十骑，连夜奔走。公元214年（建安十九年）春，马超从张鲁处求兵，北取凉州，还围祁山。姜叙等急向夏侯渊求救，诸将认为应当听从曹操调度，而夏侯渊认为：往来反复四千里，路程遥远，等收到曹操指令，姜叙等必败，故此举不适合救急。商议结束后即刻出兵，先派张郃率步骑兵五千人为先锋，抄近路由陈仓小道进兵，自己则督运粮草随后出发。当张郃兵至渭水时，马超率氐、羌数千前来进攻。张郃于后收整马超军遗留器械。当夏侯渊军到时，诸县都已投降平定。马超当初进攻冀州时候，赵昂之妻王异亲自披着战衣，辅佐赵昂守城，又以其身上的珠饰、佩环等物品犒赏军士，振奋军心。马超加强攻势后，城防危急，城中缺粮；素来仁爱的刺史韦康看到士民伤残者众，不忍其苦，于是打算与马超议和。赵昂苦谏，韦康不从，于是赵昂回家后与王异商议。王异便说：“君王有进谏的诤臣，士大夫亦有随机应变、专权从事的义务，这种专权的行为不是一种过错。谁知道中原的救兵一定赶不及来此赴援？我们应该勉励士卒同心效命，以死报国，不应顺从逆贼之意。王异没想到韦康已迳自与马超媾和了。而马超纳降不久，便背约杀死韦康，更逼赵昂交儿子赵月至南郑为人质，自己则成为马超的下属。建安十八年（公元214年），马超虽然想任用赵昂，但仍未对其推心置腹。马超妻子杨氏曾听过王异的节行，于是每天都请王异赴宴相聚。王异便想乘此机会，让赵昂取信于马超，设计报复。于是她对杨氏说：“从前管仲入齐国为相，立下大功；由余入秦国，让秦穆公得成大业。如今冀城初定，要治乱便必须重用人才。如此凉州的军队，才可与中原的军队争锋较量，因此用人之术真的不可不详察啊。”杨氏深深认同王异的看法，更认为王异是真心的为马超设谋，于是与王异更相结纳。赵昂亦因这一层关系而受到马超的信任，最后与杨阜、姜叙等人成功反攻驱逐马超，此事中王异有很大的功劳。其实，在赵昂与杨阜等准备起事之前，赵昂曾向王异表达心中对儿子赵月的忧虑。王异听罢便责骂赵昂：“忠义是立身之本，现在我们要雪君父之耻，牺牲自己也不足为重，何况只是一个儿子？以前的项托、颜渊之所以能传诵千秋，正是因为他们重义啊。”赵昂于是下定决心，与众人一起赶走马超。马超投靠张鲁后借兵回攻冀城，王异便与赵昂一起保守祁山。冀城被马超军队所围不久，果然如王异所料，曹军的救兵在三十天左右到达，为冀城解围。可惜的是赵月最后仍被马超所杀。自马超攻冀城至祁山坚守，赵昂曾出奇计九条，王异皆有参与。王异以节义及多谋见称。她的丈夫是天水人赵昂，当赵昂出任羌道令时，王异算巾帼之杰与子女留在天水郡西城。当时同郡人梁双背反朝廷，率兵攻破西城，并杀害了王异的两名儿子。王异见二子被杀，又不欲被梁双所侵犯，所以打算自杀，但当她看着6岁的女儿赵英，便放弃了自杀的念头，向着女儿叹道：“我死了，你便遭到遗弃，你又可以投靠谁呢？我听说就算是西施，如果穿着不洁的衣服，人人也会掩鼻远离。何况我没有西施般漂亮？”于是她披上一件曾浸在粪水的麻衣，吃很少东西令自己看上去又瘦又弱，就这么过了一年。后来梁双与州郡官员和解，王异就凭著这种生活方式得免于难。后来赵昂派人来接王异母女，将至官舍之时，王异不再前进，并向女儿表示自己遇难不能死节，全因顾念幼女，如今女儿将回到父亲身边，她就决定离开女儿寻死，说罢便服毒自杀。幸好当时有人提供解毒的药汤，强行灌进王异口中，最终王异苏醒过来。马超败走冀城，转攻历城拿出老母。母全无惧色，指马超而大骂。超大怒，自取剑杀之。尹奉、赵昂全家老幼，亦尽被马超所杀。昂妻王氏因在军中，得免于难。次日，夏侯渊大军至，马超弃城杀出，望西而逃。行不得二十里，前面一军摆开，为首的是杨阜。马超切齿而恨，拍马挺枪刺之。阜宗弟七人，一齐来助战。马岱、庞德敌住后军。宗弟七人，皆被马超杀死。杨阜身中五枪，犹然死战。后面夏侯渊大军赶来，马超遂走。只有庞德、马岱五七骑后随而去。夏侯渊自行安抚陇西诸州人民，令姜叙等各各分守，用车载杨阜赴许都，见曹操。曹操封阜为关内侯。杨阜辞说：“阜无捍难之功，又无死难之节，于法当诛，何颜受职？”曹操嘉之说“你与君臣共创大功，西部百姓至今挂在嘴边，作为美谈。子贡辞让封赏，孔子认为不妥。你尽心报国可嘉。姜叙的母亲劝姜叙早日起兵，实在是明智之举，杨敞的妻子也不过如此。实在贤能！实在贤能！有良史记录忠义，是不会忘记你们的节义的。”赵昂之妻王异的战功被曹操注意，破例让王异任武将。
马超与庞德、马岱商议，径往汉中投张鲁。张鲁大喜，以为得马超，则西可以吞益州，东可以拒曹操，乃商议欲以女招超为婿。大将杨柏谏说：“马超妻子遭惨祸，皆超之贻害也。主公岂可以女与之？”张鲁从其言，遂罢招婿之议。或以杨柏之言，告知马超。超大怒，有杀杨柏之意。杨柏知之，与兄杨松商议，亦有图马超之心。正值刘璋遣使求救于张鲁，张鲁不从。忽报刘璋又遣黄权到。黄权先来见杨松，说：“东西两川，实为唇齿；西川若破，东川亦难保矣。今若肯相救，当以二十州相酬。”杨松大喜，即引黄权来见张鲁，说唇齿利害，更以二十州相谢。张鲁喜其利，从之。巴西阎圃谏说：“刘璋与主公世仇，今事急求救，诈许割地，不可从也。”忽阶下一人进说：“某虽不才，愿乞一旅之师，生擒刘备。务要割地以还。”原来是马超曰：“超感主公之恩，无可上报，愿领一军攻取葭萌关，生擒刘备，务要刘璋割二十州奉还主公。”张鲁大喜，先遣黄权从小路而回，随即点兵二万与马超。此时庞德卧病不能行，留于汉中。张鲁令杨柏监军，马超与弟马岱选日起程。