魏嘉平二年、吴赤乌十三年（250）十二月，魏征南将军王昶向魏帝曹芳进言：““孙权放逐贤良大臣，内部纷争，可以乘机制服吴、蜀。白帝与夷陵之间的地带，黔、巫、秭归、房陵等地都在江北，民众与新城郡多有接触，可以袭取此地。”魏帝乃遣新城（今湖北房县）太守州泰袭巫（今四川巫山）、秭归，荆州刺史王基攻夷陵（今湖北宜昌东南），王昶攻江陵。初，吴引沮漳河水淹江陵以北地，以阻魏兵。王昶乃作竹桥，渡水击吴兵，吴大将施绩夜败回江陵。王昶欲引兵至平地作战，于是大军伪撤，又以所获铠马甲环城陈列以激怒吴兵，施绩果然出兵追击魏军。魏伏兵出，大败吴兵，斩吴将钟离茂、许旻。次年正月，王基、州泰亦皆破吴兵，降者数千口。四月，王昶以功拜征南大将军，仪同三司，晋封京陵侯。
蜀延熙十三年、魏嘉平二年（250）十二月，卫将军姜维攻魏西平（今青海西宁），不克。
公元251年（嘉平三年）元月，吴国孙权怕自己死后魏军长驱直入，封锁涂水，王凌认为机会出现向司马懿发下统兵的“虎符”以教训吴国为名，调动扬州大军发动政变，司马懿知其计，不许。王凌无奈，又派心腹杨弘去说服新任兖州刺史黄华与其共同举事，没想到杨弘和黄华联名上奏司马懿王凌即将叛变之事，司马懿见时机成熟，调集数万人马，四月，从水路南下，先下达赦令赦免王凌之罪，然后又写信晓谕王凌，不久大军突然到达百尺堰，直逼州治寿春（今安徽省寿县）。王凌这才发现情况不妙，拿不到虎符他的本部兵马根本不能和司马懿大军抗衡，自己已无胜算，为避免寿春城遭受战火，他只有亲至武丘，到司马懿大船前面缚投降。王凌在小船上对大船上的太傅司马懿喊道：“我如有罪，公可用半片竹简召回，何苦亲自率领大军前来呢？”司马懿回答说：“因为君非折简之客啊！”
王凌感到脊背一阵发冷，王凌沮丧道：“太傅对不起我，你骗了我！”司马懿说：“我宁可对不起你，也不能对不起陛下！”即令军士押下王凌。
司马懿派步骑六百送王凌从陆路到洛阳，到项城时，王凌向押送他的警卫队长要钉棺材的长钉，队长请示后给了他铁钉，王凌知其必死，在贾逵庙前大呼：“贾梁道！只有你才知道王凌是大魏忠臣啊！”当夜把以前的掾属都找来，说道：“我都快八十了，竟然身名俱裂了啊！”于是饮药自尽。
司马懿的部队进入了寿春，王凌的部下纷纷自投司马懿麾下，请求谅解。但是司马他还不满足下令：“将王凌，令狐愚尸体挖出暴露示众三日，参与政变者及与王凌有关系者均诛杀三族。”
泄露了王凌计划的杨康对王凌旧部挨个揭发检举，唯恐漏掉一个。这些人当中，有一个叫单固的，曾经和杨康一起共事、同样也都是令狐愚的亲信。司马懿把他叫来问：“令狐愚是不是参加了谋反？”单固一口否认：“我们刺史大人是不会谋反的，对大魏忠心耿耿。”杨康对司马懿说：“他骗人。”说完就拿出谋反名单，其中就有单固的名字。司马懿下令：“来人把单固抓起来，送到廷尉（司法部）监狱。”
审讯的法官列出了几十项证据，证明单固曾经参与王凌的计划，而单固仍然一口否认。司马懿叫来杨康和单固当面对质，单固无法反驳，大骂杨康：“老奴才，你出卖王将军，又害我全家，你以为你就能活得了吗？”而从早到晚都想着告密以后能够荣华富贵的杨康，却忘了一个最基本的事实：自己也曾经是参与者。司马懿在深入调查之后，突然发现这个告密的杨康屁股也同样不干净，所以他给杨康的待遇就是：和单固一起押往刑场砍头。看到了杨康的单固，不禁仰天大笑：“奴才，你早该有这样的报应，看你死了以后到阴曹曹地府，有什么脸去见王大人！”
王凌失败以后，王广也被绑了个结结实实的去见司马懿。司马懿知道王广并不同意王凌起兵，所以见了他以后，慢慢悠悠的说：“要是你们家老爷子听你的话，也不至于有今天啊！”王广却神情严肃的说：“我父亲不是谋反，我之所以劝他不要起兵，是因为时机还不成熟，父亲不听我的话操之过急，所以才失败。我父亲是司马大人您的乱臣贼子，但却是曹魏帝国的忠臣，可我王广却是我父亲的乱臣贼子，认贼作父求活命的事情，我是不会做的。”说完，王广夺过别人手里的刀，自杀身亡。
王凌的小儿子王明山，在王凌的几个儿子里最出名，他不仅多才多艺，功夫也十分了得。王凌全家被抓的时候，他逃了出去，后来就想逃回老家，在途中，追兵发现了他，就拼命的追，王明山跑着跑着，看到一棵树上落着一只鸟，拿出弹弓，随手一射，鸟就落到了地上，追兵一看他这么厉害，都不敢再追。王明山后来跑到了亲戚家，可是那个亲戚怕事儿，就向官府告了密，结果，王明山也被抓获，最后被处死了。
公元251年6月，在处理完参与王凌和令狐愚计划的所有官员之后，司马懿以皇帝的名义，逼迫参与王凌事件的楚王曹彪自杀，其亲属都远放平原郡。
为了防止事情再次发生，将各地亲王们，一律软禁在黄河以北第一重镇邺城，严禁他们和外界有任何来往，从此，曹魏帝国皇族全数被司马家族控制。
这是一次残酷的屠杀。数以千计的官员以及他们的家属们，被毫不犹豫的处死。而双手沾满了鲜血的司马懿，利用这次机会，更加牢固的把曹魏帝国控制在了自己的手中。
曹魏后期“淮南三叛”的第一叛就这样落幕了。
司马懿的果断迅速，立即平定王凌之乱。司马师问道：“父亲为什么要讨伐王凌，稳定魏国基业，以父亲的智慧足以立国建制了。“司马懿冷笑道：“这个世间，确实没有人能再阻止我前进了，但是，师儿你要记住，现在时机未到，我可不想把破绽展露出在我的敌人面前，王凌的叛乱，我也将视作阻碍我的前进的一块石头，不得不除，朝廷之上还有我们的敌人呢。”
司马师拜道：“父亲所言极是，师儿一定会谨记于心。”
讨伐王凌时候，司马昭都督淮北诸军事，率军会师于项。增加封邑三百户，赐给金印紫绶。不久又晋号都督。司马孚升任司空，又代替王凌为太尉。司马懿消灭了王凌势力后进一步把持了魏国朝政。
后人对王凌的这次叛乱，褒贬不一，有的认为他只是为了满足自己私心另立，有的却认为他是曹魏帝国的第一忠臣。大多数还是认为王凌是忠臣。
王凌事件爆发以后，郭淮的老婆、也就是王凌的妹妹也自然不能幸免，司马懿派出的御史很快就到了郭淮家里，要把他老婆绑走，准备杀掉。镇守西北的郭淮听到此消息也是心急如焚，郭淮旧部听到此消息一下子就围拢过来几千个人，甚至还有都求御史不要带走王氏，然而，司马懿的命令实在难以违背，御史还是把人带走了。
部下便到郭淮处请求出兵，把夫人劫回来。郭淮也知道事情严重性，知道抢劫朝廷钦点囚犯，就是造反自己一世英名，到头来却要落得个谋反的名声，一时间下不了决心。郭淮的五个儿子也一起跪到郭淮跟前哭道：“爹，把娘救回来吧。”
不断的痛哭哀求，头都磕出血来。郭淮不忍心失去妻子，便下了决心：“听我命令，一定要把夫人救出来。”
众人应声：“诺！”
有了郭淮的命令，人们自然一拥而去，终于在御史手上抢到了王夫人。御史向司马懿报道：“郭淮的一群手下把王氏抢走了。”
司马懿感到一点吃惊：“哦？”便让御史离开了，司马师在旁说：“父亲也没想到郭淮也不服软。”司马懿说：“是啊。”
这时，郭淮的信到了，司马懿拆开信，内容说：“五个儿子爱他们的母亲，就是献出性命都在所不辞，如果他们的母亲死了，五个儿子也就都活不下去了，我郭淮也就活不下去了。我这次放纵属下去抢我夫人，确实是违背旨意，我愿意认罪伏法，接收处罚。”
司马懿看完后给了身边的司马师说：“看到了没有，郭淮并没有服软，当初除掉曹爽他表示中立，调到西北与陈泰抵抗姜维，他一句怨言都没有，看来我小看他了。”司马师说：“确实小看了，他一句话，就能说动一支部队为他抗旨，这种实力，是绝对不能硬碰硬的，搞不好，就会是一次大西北各族的联合兵变，陈泰也架不住他。”
司马懿说：“这人还要从长计议，这件事就到此为止吧。”
吴赤乌十三年（251）五月，孙权以“神人授书，告以改元、立后”，遂改是年为太元元年，立太子孙亮母潘夫人为皇后，大赦。
同年六月，司马懿病重，梦见贾逵、王凌为作祟。司马师代替父亲之令，让扬州刺史诸葛诞为镇东将军，都督扬州诸军事。九月二十八日司马孚也升为了太尉。
八月，戊寅（初五），司马懿也迎来了自己最后的时刻。司马懿欺瞒敌人，君主，朋友，甚至家人的一生，可谓精彩，不愧为智将。
司马师在司马懿的病床旁说：“想想这几年，都在平息内乱，而且，父亲越来越没有以前对付诸葛亮的从容了。”司马昭叹道：“这几年可谓劳累啊。”司马懿坐在病床上狂笑几声，不会儿便感到心痛，吐了几口血，司马昭和司马师夫妇，连忙问道：“父亲，可好？”想到不久病逝的夫人张春华，心中有些叹息，虽然夫妻之间不是很和睦，但是感情还是有的。
司马懿按住腹部说：“不碍事。”说完，将床头边的自己佩剑交给了司马师的手上。司马懿说：“我的天命……也到了吗？”他继续对司马师坚决地说：“师儿，从现在起我的权力交给你了，以后你怎么用自己的权力是你的事情了。”
司马师说：“我定不辜负父亲的期望，支撑魏国的局面看来只有我了。”司马懿冷哼一声：“……希望你不要走错路了。”司马懿大笑几声，结束了自己自信，虚伪，善忍的一生。享年72岁，和王凌服毒自杀的时间，仅仅差了不到三个月。
长子司马师成功继承了父业，成为了权倾朝野的大将军。
司马懿终于死了，但是，曹操那个“三马共食一槽（曹）”的梦魇，才刚刚开始。