国军队要高，在他们的头脑中，有武士道jīng神作支撑，中国军队难以阻挡日军的步伐。因此，他前往徐州之前，有着重重的顾虑，他担心这一仗凶多吉少，对能取胜日本人更是没有把握。
行前，白崇禧主动到八路军办事处，向周恩来、叶剑英请教对敌作战的方略。周恩来热情地摊开地图，分析说:“徐淮地区除东部有山，大部分皆属平原水网地区，徐州和济南之间地形平坦辽阔，可以采取以运动战为主、游击战为辅的战术，寻机作战。在徐淮地区的李品仙和廖磊的两个集团军都是能征善战的‘铁军’，加上北面八路军，南面新四军的密切配合。”周恩来知道白崇禧心中的顾虑，为他打气说，“中国军队无论是数量和质量上，在这一局部地区都远远超过日军。战术上可以采取守点打援或围点打援。我们只要设法在一个地区集中大于日军几倍的兵力，就可达到歼灭敌人一个大队或一个师团的预期目的。”
周恩来的一番分析，使白崇禧茅塞顿开，他打消了顾虑，增加了信心。
白崇禧随蒋介石离开武汉，到了第五战区后，周恩来依然在苦思冥想着徐州的形势。战前半个月，周恩来根据敌人动向和徐州东南的地形，拟订了一个在台儿庄歼敌的预案。他觉得自己的方案符合实际，对李宗仁制订作战计划有作用，决定派张爱萍前往五战区，传达自己的意图。
为什么要派张爱萍去呢？这一点周恩来是经过一番考虑的，有以下几点原因，第一，日军在中国内地间谍多如牛毛，在武汉的窃听机构更是无孔不入。作战预案事关军机大事，发电报打电话都有可能泄密;第二，预案只是初步设想而已，只能提供参考，不能因此而束缚前方指挥员的思路，发电报打电话难以说清;第三，张爱萍是儒将，能文能武，善于外交辞令，这事由他传达，周恩来一百个放心。
张爱萍接受任务后，先坐车后骑马，日夜兼程。当他大汗淋漓地赶到五战区司令部时，蒋介石已离开了徐州。
李宗仁和白崇禧明白了张爱萍的来意后，对周恩来更是敬重有加，感激不尽。
张爱萍向他俩传达了周恩来的三点建议:一是日军占领济南后南下，几乎是长驱直入，不把中国军队放在眼中，气焰非常嚣张。周恩来认为，骄兵必败，加上日军孤军深入，有利于我诱敌深入歼敌一部;二是济南以南，徐州以北的地形很好，尤其是津浦路东的台儿庄、张庄之间，这一带是鲁南山区的边缘，地形极其复杂。日军不熟悉这个地形，我可以利用熟悉地形的长处，打个歼灭战；三是鲁南山区有八路军部队的配合作战，加上广西部队的战斗力素来尚好。打胜仗本身也是提高战斗力的推进器。这一仗正是检验我们战斗力的一仗，是检验国共合作有诚意的一仗，更是振奋军心，提高战斗力的一仗。张爱萍告诉李、白二人，周恩来相信五战区在全国军民的期盼中一定能打赢这场战争。
李宗仁和白崇禧很受启发，表示一定jīng心策划，jīng心指挥，用打胜仗来回报周恩来及共产党的无私支持。
滕县失守以后，南北两路日军加紧了攻势，接着官桥、薛城、峄县失守，日军第五师团和第十师团对台儿庄形成了两翼包围的态势。
早在3月15日，李宗仁得知蒋介石为加qiáng第五战区的防守力量，将驻河南的第一战区汤恩伯第二十军团和孙连仲的第二集团军东tiáo徐州，心中十分高兴。这两个集团军共计四个军5万兵力，且装备齐全，有四个炮兵团。李和白商量后决定，将四个军布防在台儿庄一线，伺机围歼第五、第十师团。
白崇禧熟悉日军各师团战斗力和各师团长的脾气特点，他说:“德公，日军第十师团长矶谷廉介，此人极其狂妄，他不待蚌埠方向援军北上，从津浦路向东，直扑台儿庄，想一举夺取徐州，争夺占领徐州的首功。我建议利用他的这种骄狂心理，在台儿庄设下重兵，歼灭矶谷师团，你意下如何？”
“好！”李宗仁点头同意，接着问，“你打算如何痛打矶谷呢？”
白崇禧在地图上指画着说:“你看，我估计矶谷要从滕县、枣庄向东猛进，我们由孙连仲部的三个师摆在台儿庄固守。据说，这个师刚参加华北娘子关战斗来到这里，擅长防御。汤恩伯军团开到津浦路徐州以东、台儿庄以西，诱敌深入。如果矶谷中计，汤兵团让开大路放其进来，汤兵团绕到矶谷后尾，孙连仲部也抽一部，进行侧击，就可全歼矶谷师团。德公，你意下如何？”
“这个方案挺好，”李宗仁指着地图上的临沂说，“我们的方案千万不可一厢情愿，临沂方向坂垣征四郎的第五师团，一定会赶来增援矶谷，要抽出兵力堵截我军。”
白崇禧说:“那就由第五十五军开到临沂、枣庄一线，将矶谷与坂垣隔开来。”
方案确定后，报请蒋介石批准，蒋复电同意。汤恩伯军团按时开赴津浦线，向滕县方向猛攻，边走边打。矶谷命令部队冲锋，汤恩伯在望远镜中见矶谷猛扑过来，命令部队虚晃一枪，佯作顶不住状，突然向东面抱犊崮山区转移。汤恩伯也有心眼，重炮营不便在山区运动，他便命令重炮营开进台儿庄，归战区长官指挥。矶谷果然中计，以为汤兵团无力抵抗，向东逃窜，也不追击，直接沿津浦路临枣支线向台儿庄扑来。矶谷拥有4万步兵，大小坦克近百辆，山炮、野炮近百尊，轻重机枪不计其数，天上还有30多架飞机助威。lún番在徐州城、临沂、枣庄、台儿庄上空丢炸弹，徐海地区方圆三四百里，陷入一片火海之中，硝烟在天空弥漫，久久不能散去。大部分村庄、树木被烧成木炭，化为灰烬。
3月24日中午，矶谷师团bī近台儿庄，向守军猛烈开炮，汤恩伯送来的重炮营正好派上用场，频频向敌还击。敌人开炮两个多小时后，步兵在坦克的掩护下，向台儿庄冲锋。台儿庄居民用石块垒成房屋，守军在房屋四周阻击。但是，敌坦克十分凶猛，守军无平射炮，又无坦克，无法反击，全凭血rou之躯与坦克搏斗，至死不退。矶谷师团连攻三天，才冲进了台儿庄城内，与守军进行巷战。孙连仲部伤亡过半。27日始，敌我在台儿庄作拉锯战，大街小巷尸体堆成山包，敌我双方官兵浑身是血，无法辨认。
此时，李宗仁命令汤军团迅速南下，开进台儿庄增援。李宗仁三令五申之后，还不见汤恩伯南下迹象。4月2日下午，李宗仁在电话中对汤说:“现在是打仗，你如再不听令，致误戎机，当照韩复榘前例严办！”
4月3日下午，汤兵团才姗姗来迟。台儿庄守军已伤亡殆尽，日军占领守军阵地三分之二。孙连仲打电话向李宗仁报告说:“我们第二集团军将士只存三分之一