廖士翘之鄱阳湖警备部队，担任湖内水上作战。
商震之第二十集团军，位于宜春、万载。构筑东向工事，以防敌进入赣西铁路沿线地区。
（二）张发奎之第二兵团，守卫九江之长江两岸及田家镇要塞。
王敬久之第二十五军、李玉堂之第八军、李汉魂之第六十四军，配置于沿鄱阳湖之星子、姑塘及九江地区。
李延年之第二军位于田家镇要塞。
霍揆章之第五十四军位于瑞昌江岸之码头镇及富池口要塞。
吴奇伟之第九集团军位于庐山西麓铁路线上之黄老门及马回岭。
孙桐萱之第三集团军（缺五十五军）控制于九江以西之瑞昌、阳新地区。
汤恩伯之第三十一集团军，集结于南昌以南之丰城、清江（樟树）附近。
王陵基之第三十集团军集结于高安、上高地区。
关麟微之第三十二军团在武汉以南之咸宁、蒲圻地区集结，作为战区之机动部队。
（三）桂永清之第四十军，在岳阳附近之城陵矶、临湘、通山之间，构筑横跨粤汉铁路南北之工事，阻敌沿长江和铁路攻向岳阳及长沙。
（四）丁炳权之第一七九师（后属第八军）守长沙。
第五、第九战区在兵力部署上，对敌军可能通过的各地区进行大纵深的多层设防，以迟滞和消耗敌人。
国民党军在江北，除第五战区从东面、北面作了保卫武汉的部署外，还令第一战区加qiáng敌后游击，将主力置于确山、汜水一线，占领阵地，重点位于禹县地区，相机转入攻势；抽出三个师，移驻于潼关地区，并归西安行营指挥，以确保潼关以东之铁路免遭位于晋南运城、永济、风陵渡之敌二十师团之袭扰。
空军部队之主力集结地武汉、南昌机场，轰炸敌在长江中的船舰；袭击敌沿江之机场;漂雷阻止敌舰西进。
炮兵部队配置于沿江要地及田家镇要塞地区。
所有计划打印好后，蒋介石时常拿出来翻翻。有时面对地图，思考着什么，脸sè时好时坏。按他的设想，徐州会战起码能拖住日军四五个月，即使是徐州失守了，日军因伤亡过大，起码也要休整三四个月。他估计日军南下武汉大约在10月份以后，这样，可以利用近半年的时间，tiáo兵遣将，修筑防守工事。然而，世事难测，敌人却没有按蒋介石的预想去做。他们在占领了徐州以后，根本没有作半刻的停顿，而是马不停蹄地沿陇海路向西猛追。敌人如风卷残云，把国民党军撵得jī飞狗跳。参谋次长林蔚每隔半个小时，都要来向他报告一次敌情。5月19日，林次长向他报告说，日军占领徐州后，以徐州为中心，鲁西、鲁南、苏北、淮北突然出现了日军十多个师团的番号，包括已占领徐州以西的陇海线日军，总共有50万日军。第五战区的几十万部队已处于四面受敌的境地。敌人是装甲机械化部队，占绝对优势，五战区部队被敌人围追堵截，分割歼灭，是易如反掌的事。况且鲁西、鲁南、苏北、淮北基本上是平原地区，更便于日军的机械化部队行动。
5月21日上午，林蔚急匆匆跑来，向蒋介石报告，说徐州突围出来的部队，现在乱成一锅粥，有的被日军包围歼灭，有的正在四处奔逃。第二十二军在突围中与友军失去了联系，日军以28架飞机、17辆坦克、96辆装甲车，配合步骑兵，在第二十二军阵地上狂轰滥炸，来回碾轧，疯狂扫射。嘎嘎的履带声和汽车的轰鸣声，如猛兽在咀嚼着中国士兵的尸骨。日军亢奋地喘息着、号叫着。一团团拥挤的中国官兵，在坦克和装甲车、汽车的追逐下，如被狼群追赶的羊群。官兵们一个个死在敌人的车lún下。第二十二军最后只有军长谭道源、参谋长李家白从尸体堆里逃了出来。他们藏在老百姓的猪圈里，才得以死里逃生。
蒋介石的热血直冲脑门，他一拍桌子，“腾”地站起来，瞪着双眼说:“不能眼看着受损失，这样下去，我的部队不就完了吗？几十万大军消失殆尽，怎么保卫武汉呢，那不成了纸上谈兵了吗？”
林蔚说:“委员长说的是，不想个办法阻止敌人的步伐，敌人很快就会打到武汉。”