卡昂是位于诺曼底后方的一个小镇，距离诺曼底三十五公里，现在由12ss装甲师守卫，全称为希特勒青年装甲师，全师都是14-16岁的大半孩子，为了保证营养，这些士兵的供给之中就有每天一升牛奶，盟军给这个师的外号为“娃娃师”，结果这个娃娃师给盟军是当头棒喝。
12ss装甲师的任务就是拖住盟军。为给从诺曼底撤退下来的守军争取足够的时间，在卡昂东面五十公里处布置防线。其实他们已经是最突出的一支德军部队，但为了整个撤退部队。他们又不得不坚守在卡昂小镇。
1941年6月6日盟军在诺曼底海滩的登陆场度过了艰苦的一天。随后，由英国和加拿大部队组成的英国第2集团军在毫无准备的情况下与德军党卫军第12装甲师(武装党卫队“希特勒青年团”装甲师)在卡昂不期而遇。
盟军在第一天突破南方防线占领法国古城卡昂的计划落空了，他们遇到了一支精锐之师。这支部队就是一直被作为反击力量来培养的党卫军第12装甲师。在攻打诺曼底前的几个星期中，盟军曾讥讽第12装甲师为“娃娃师”，但是对于同第12ss装甲师作战的盟军士兵来说，他们面临的是一支由经过良好训练的十几岁孩子组成的狂热部队。
英、加军队不得不与第12装甲师进行一场长达6个星期的消耗战。第12装甲师不仅阻止了盟军占领卡昂，同时使盟军不能按期到达法莱斯，从而推迟了法莱斯合围圈的形成，避免了德军两个集团军被全歼。
随着盟军将要登陆法国北部这一威胁的不断增长，1941年4月1日第12ss装甲师被部署到诺曼底地区。该师乘火车从比利时运抵位于塞纳河下游与奥恩河下游之间的目的地。该师抵达时，士气高昂、装备精良。
随后师指挥官开始研究防区地形并着手准备防御。当时从塞纳河口至贝叶的海岸防线上部署着第716和第352步兵师，负责一线防御。这两个师有着西线步兵师的普遍特征——士气不高而且不满员。
而负责支援这两个师的是第21装甲师，这支在非洲身经百战的部队显然不受重视,只装备了iv型坦克,甚至还有不少缴获的“索玛s.35坦克被用来充数。
第12ss装甲师的指挥官是34岁的弗利兹-维特旅队长(相当于国防军少将)和33岁的库尔特-迈尔(即“装甲迈尔”)旗队长(相当于国防军上校)。
他们受第46军的马尔科斯将军指挥。登陆开始后，他可以依靠的力量就只有部署在第二线的部队了,特别是诺曼底地区的第12ss装甲师了。
为了第12ss装甲师下一步展开与防御收集更多的情报，维特和迈尔驾车来到了英吉利海峡沿岸。在这里，他们发现第716步兵师在海岸第一线的防御布置十分松散，并且防御点之间缺乏火力掩护，在海岸炮兵掩体和重机枪阵地后，是数量很少的反坦克武器。
大部分掩体仍在建设中，即使那些完工的掩体也不足以抵御重型轰炸机和大口径舰炮的攻击。维特相信，面对这些薄弱的防御工事，盟军在此地的登陆一定会成功。随后在海空联合攻击的掩护下，盟军将很快向内陆发起进攻。在详细研究了海岸地区的道路和桥梁状况之后，维特得出了这样一个结论：
……(未完待续)