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在另一方面。
德国开始进攻法国的时候，意大利也跟着德军入侵法国，2天过后法国政府便宣布投降。向轴心国投降的法国一部分领土很快便被纳入德国和意大利占领区，而法国本土则是由残存国家身分的维琪法国所管理著。
德国侵占巴黎后，法国即将战败时，总理保罗雷诺辞职，一战英雄贝当继任总理。然而以贝当为首的法国政府却向德国投降，政府所在地迁至法国中部的维希，故名。正式国号为法兰西国。维希政府在被德国国防军占领的法国北部领土，还保有一些权力，但是它主要统治包括其政府驻地维希在内的非占领区，也就是自由区，约占法国本土领土面积的五分之二。
德法双方签订停战协定，法国国会在维希举行富有争议性的投票，授予贝当一切立法、司法、行政及外交权力，选举他为元首。贝当政府改国号，实行法西斯**，国会仅成为咨询机构。当时除英国之外的国家都承认维希政府为代表法国的政府。
贝当与德国占领当局合作，以换取轴心国不瓜分法国的承诺。维希当局协助抓捕犹太人和其它“不良分子”，有时，其军队也积极地与盟国对抗。最初，尽管新政府即维希政府支持纳粹主义，但是其仍然赢得了很多法国民众的支持，因为他们把支持纳粹主义作是保持法国**和领土完整的必要手段。
维希法国的合法性与贝当的领导权一直受到流亡的戴高乐将军的挑战，他宣称自己是法国合法政府的代表。
第二次世界大战爆发时，戴高乐只是一个上校，4年，晋升为准将，并被保罗雷诺总理任命为国防次长兼陆军次长，两度赴伦敦执行使命。雷诺内阁总辞后，拒绝签署停战要求。傀儡维希法国建立后，戴高乐赴英国组织不妥协的抵抗德国纳粹的自由法国运动。与丘吉尔首相签定关于自由法国章程的议定书。在戴高乐的号召下，整个法属赤道非洲支持自由法国。在伦敦成立帝国防务委员会，任主席。法兰西民族委员会成立，出任主席。
自此法国分为维希法国和自由法国流亡政府。
法国的快速灭亡让整个世界都为之震动，然而在远东地区，日本也是动作频频。在德国开始入侵荷兰时，日本向荷兰宣战。并且当即已经准备好的联合舰队和日本陆军，开始登陆荷属印度尼西亚。除了婆罗洲外，整个印度尼西亚都陷入了战火。
日本对印度尼西亚的占领，是第二次对于荷兰人在印度尼西亚统治的真正挑战，结束了荷兰的殖民统治—带来了大量的、异常的变革以及最终的分水岭。
因为本土被德国占领，荷兰基本没有能力对日本军队的入侵做出任何防御。在第一次进攻苏门答腊岛后不到两个月，日本海军和陆军便击溃了荷兰人和同盟军，完成了对整个印度尼西亚的占领。
一开始，大多数印尼人对于日本的入侵非常乐观甚至开心，认为他们把自己从荷兰人手里解放了出来。不过这种情绪这很快就被印尼历史上最野蛮和毁灭性的殖民统治所打破
从中华撤侨行动完成以来，日本开始全方位的实行“金百合”计划。而且日本所制定的“扫荡”工作也如期进行，从东南亚到印度尼西亚地区。日本人开始疯狂起来，刺刀上的血迹没有片刻是干的，流淌的鲜血快铺满了整个东南亚，流淌的河水也不知道从什么时候开始慢慢的变红。
并且日本还在东南亚和印度尼西亚建起细菌武器实验室，利用活人进行细菌武器试验。
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六十年后，几篇回忆录见证了日军赤果果的罪行。
一名缅甸族老人将嘴抵近水烟筒，深吸了一口，又叹息般地吐出烟雾，然后说：“那年春天，我还不到5岁……”
中兴十三年夏天的一个中午，未满5岁的娘少沙旺素西正在家中的堂屋里织着桶裙，嫂子和姐姐则在一旁舂米。突然，几个端着枪的日本鬼子闯进屋来，姑嫂三人吓得扔下了手中的活，惊慌失措地呆在那，不知如何是好。
“如虎似狼的日本鬼子堵住门，叽哩咕噜地一阵乱嚷，眼睛在我们姑嫂人的身上扫了一遍又一遍，最后停留在我身上。日本鬼子把我姐姐和嫂子赶出门，然后用匕首割断我身上系着的连着纺车的缠带，把我拉起来，用手在我身上乱抓乱捏，并粗野地剥光了我的衣裙，又把我按倒在地上……不管我怎样哀叫、挣扎，他们都不停下来，还兴奋地狂叫……直到我昏死过去。”
从那以后，日本鬼子就经常来找沙旺素西，直接在马背上或村寨外面施暴，沙旺素西稍有不从，就会遭到毒打。
“后来，日本鬼子索性把我抓到日军的军营，一同被抓去的还有同村的其他漂亮姑娘。我们被关在两间简易的木屋内，成了固定的***，由日军鬼子日夜轮班守。每天晚上我们都要遭受日本官兵奸yin，遇到**时至少是二三个，多时有四五个不等。”
在军营中，她们白天给日军食用的大米挑砂子，收拾房子，夜里则供日本兵发泄**，有时白天也会遭到日军官兵的**。
“个月后，日本鬼子奉命把我押送到百里之遥的慰安所。在慰安所里，我被关在盒子式的第二层木楼上，楼下还关着其他姊妹。由于当时我年纪小，不来月经，奸yin我的日军鬼子人来人往，整夜不断……我还听到姊妹们的呼救声和啼哭声，也听到日本鬼子嚎叫和狂笑声。”
一年后，沙旺素西从慰安所又被弄回军营，关在一间房子里，相连的房子里还关住着同村的其他姑娘。军营离沙旺素西家所在的村庄仅一里之遥，不时传来村里的鸡啼牛哞声，可沙旺素西却无法见到家人的面。秋去冬来，家人送衣裙添换，也只能通过守递进来。
“我在日军不同地方的慰安所中遭受非人的折磨近2年之久，从未满5岁的黄花少女到浑身创伤的7岁的大姑娘，其间受到数以千计的日军鬼子蹂躏，直到帝国进攻缅甸，打败了日本鬼子，才得以逃离魔窟与亲人团聚。”
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一名参加过抗击日本军队登陆苏门答腊岛的荷兰老兵回忆道：
“当年我在驻印尼步兵七师第三营营部当勤务兵。随部开赴雅加达战场。然而日军攻势太猛，我和我的战友很多都退回雅加达城内防守。不到一天的时间，日本鬼子又开始进攻雅加达了。日本鬼子攻入雅加达后，城里各部队突围的突围，撤退的撤退，市面混乱不堪。我和六个战友，与部队失去联系，即随人流向下关方向奔逃。
当我们来到日本鬼子进攻方向的另一边城门时，城门口被人流堵的水泄不通。有的人在拥挤时被绊倒，人们就从他身上踩过去，再也起不来了。到这情况，我们六个相互用绑腿把彼此的手臂绑在一起，相约如果谁倒了，两边的人就把他拉起来。就这样，我们六个人一道硬挤出了雅加达。
我们利用高高的甘蔗林作隐蔽，在甘蔗林高一脚低一脚地向前奔逃，当我们逃到一座桥前，日本鬼子已在离桥不远的高地上，架了几挺机枪，把桥封锁住了。许多想冲过桥的人，都被打死在桥头、桥尾，血流满地。我们乘敌人扫射停歇的片刻，冲过桥，往城外的一座大山跑。
天黑了，杀人的枪声越来越近，我们六人没命地跑上山，蹲在坑里，不敢发出一点声音。天还没亮，日本兵搜山时发现我们，把我们押至雅加达街心的一个空场地里，背靠背，手臂对手臂地绑起来。此时，场地上已站满了象我们一样被绑着的人，而且还有许多人陆续被日本鬼子赶到场上，捆绑起来。
后来，我们随着这一大群人，被赶到我们原先驻地的营房里。这所临时之营房共有七八排，全是竹泥结构的棚子，里面塞满了被抓来的人。我们在里面，连饭也不给吃，到了第三天，才给喝水。日本鬼子稍不如意就开枪杀人。到了第五天，我们被饿得肚皮贴着脊背，都只剩一口气了。
很明白，日本鬼子要把我们活活饿死，有不少大胆的人，认为饿死不如拼命，就暗中商定以放火为号，各房的人一起冲出去。那天晚上，有人烧着了竹屋。火光一起，各屋的人都一起向外冲去。当大家推倒营房竹围时，见竹围外是一条又宽又深的沟，人们急忙跳下沟，泅水或者涉水逃命。
可是，沟外却是一堵绝壁，大家都傻了眼。这时，日本鬼子的机枪向人群扫来，血把沟里的水染得通红。逃命的人又被押回房里。因为房子被烧掉了不少，只得人人靠，人挨人地挤着，象塞人罐头一样，透气都十分困难。
第六天早上，天还没有亮，日本鬼子就把我们都赶到院子里，把所有的人臂弯对臂弯地用布条捆绑起来。等到全部人都绑完，已经是下午两点多了。
然后，日本鬼子用刺刀逼着这一大群人排成队，向城外大山方向走去。当时，人们已饿得一点气力也没有了。日本鬼子在队伍两侧，谁走慢了，就给谁一刺刀。
走了十多里，天已经黑了，日本鬼子改道把我们赶到离大山不远的一处空场地。六天六夜没有进食，又走了许多路，一停脚步，大家就瘫坐在地上，再也站不起来了。一时间，场地上黑压压地坐了不知多少人。
虽然如此，求生得**使人们觉察到日本鬼子要集体屠杀。我们相互用牙咬开伙伴身上绳子的结头，准备逃命。我们还没有全部把结咬开，四面探照灯全亮了，漆黑的夜，突然而来的明亮，使人头发昏。接着，四周架起的几挺重机枪和三面高地上的重机枪，一齐疯狂地向人群扫射过来。
大屠杀开始了！
枪声一响，我们赶快趴在地上。只听见印尼人的尖叫声，哭喊声，子弹声。许多人纷纷中弹倒下，尸体把我们压在底层，他们的鲜血染透了我衣裳。我憋着气，动也不敢动。
二十多分钟过去，枪声停歇，我战战兢兢地摸着身边的战友，拉拉他，低声问：“你怎么样，受伤没有？”