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公元168年，汉灵帝刘宏被宦官推上了帝位开始了他*的统治，此时的汉王朝已经开始出现危机，地方豪强已经开始拥有了自己的军队自灵帝登基时，年仅12岁，在某些事物方面需要宦官照顾引导，宦官也对其加以恐吓使更信赖他们。所以灵帝对宦官及其以来。灵帝设置12位中常侍，他们是张让、赵忠、夏恽、郭胜、孙璋、毕岚、栗嵩、段珪、高望、张恭、韩悝、宋典，当时人们称之为“十常侍”。他们不仅封侯受赏，连他们的父兄子弟也被派往各州郡做官。他们把持朝政，贵盛无比，昏庸的汉灵帝甚至对人说：“张常侍（张让）是我父，赵常侍（赵忠）是我母。”宦官专权后，在全国实行独裁统治。只要对他们稍有不满，他们就诬告陷害，或流放禁锢，或罢官下狱，或杀身灭族，无所不用其极；在经济上，兼并土地，恨不得天下所有的良田美地、山林湖泽都占为己有，杀人越货，巧取豪夺，与强盗无异；在生活上，腐化糜烂，挥金如土。宦官们还引导灵帝荒*政，伙同灵帝在西园卖职位，支配灵帝驱正扶邪，从而使得正常的统治秩序遭到破坏，社会矛盾迅速加剧。
灵帝自己则深居内宫，挖空心思尝试着玩乐的新花样。内宫无驴，一善于逢迎的小黄门从外地精心选了四驴进宫。灵帝见后，爱如至宝，每天驾一小车在宫内游玩。起初，还找一驭者驾车，几天后，索性亲自操持。皇帝驾驴车的消息传出内宫，京城许多官僚士大夫竞相摹仿，以为时尚，一时民间驴价陡涨。正当京城弥漫着驴车扬起的烟尘时，灵帝又对驴车失去了兴趣。又有宦官别出心裁，将狗打扮一番，戴进贤冠、穿朝服、佩绶带，摇摇摆摆上了朝。待灵帝认出乃一狗时，不禁拍掌大笑，赞道：“好一个狗官。”满朝文武虽感奇耻大辱，却敢怒不敢言。
灵帝还在后宫仿造街市、市场、各种商店、摊贩，让宫女嫔妃一部分扮成各种商人在叫卖，另一部分扮成买东西的客人，还有的扮成卖唱的、耍猴的等。而他自己则穿上商人的衣服，装成是卖货物的商人，在这人造的集市上走来走去，或在酒店中饮酒作乐，或与店主、顾客相互吵嘴、打架、厮斗，好不热闹。灵帝混迹于此，玩得不亦乐乎。肆中的货物都是搜刮来的珍奇异宝，被贪心的宫女嫔妃们陆续偷窃而去，甚至为了你偷的多我偷的少而暗地里争斗不休，灵帝却一点也不知道。
公开交易从光和元年（178年）一直持续到中平六年（184年），所得钱款都流入了灵帝自己的腰包。规定是：地方官比朝官价格高一倍，县官则价格不一；官吏的升迁也必须按价纳钱。求官的人可以估价投标，出价最高的人就可中标上任。除固定的价格外，还根据求官人的身价和拥有的财产随时增减。一般来说，官位的标价是以官吏的年俸计算的，如年俸二千石的官位标价是二千万钱，年俸四百石的官位标价是四百万钱，也就是说官位的价格是官吏年收入的一万倍。段颎、张温等人虽然功劳很大，声望也很高，却也都是先交足了钱，才登上公位的。及至后来更变本加厉，以后官吏的调迁、晋升或新官上任都必须支付三分之一或四分之一的官位标价，也就是说，官员上任要先支付相当他25年以上的合法收入。许多官吏都因无法交纳如此高额的“做官费”而吓得弃官而走。崔烈的例子更能发人深省。崔烈出身于北方的名门望族，历任郡守及朝廷卿职。中平二年（185年）三月，崔烈想当司徒，便通过关系，花了500万钱买了个司徒。到册拜之日，宫廷举行隆重的封拜仪式，灵帝亲临殿前，百官肃立阶下。望着崔烈春风得意的样子，灵帝突然觉得崔烈的司徒一职来得太便宜了，忍不住满怀惋惜地对随从亲信说：“悔不少靳，可至千万！”旁边的中常侍插嘴说：“他能出五百万，已经很不错了。像崔公这样的冀州名士，岂肯轻易买？陛下您不知道我从中做了多少工作！”事后，崔烈的儿子对崔烈说：“大人实在不该当这个三公了。外面议论纷纷，都嫌这个官有铜臭味。”“铜臭”这个典故就是从这儿产生的。官职已卖到朝廷的最高官职——三公，堂堂皇帝竟然贪婪地像买卖货物那样讨论着三公的价格，让人一方面感受到灵帝的贪婪，另一方面也看出当时政治的黑暗。
此时地方豪强董卓也在崛起，董卓于公元167年任羽林郎，统管元郡羽林军，不久他升为军司马，跟从中郎将张奂征讨羌军有功，由于战绩突出，因功迁升为郎中，后来又因功升迁为广武（山西代县）令，郡守北部都尉（统治四川省汶川县西南大部分地区的官名）、西域戌已校尉（掌管西部各民族事务的官名），一直征拜至并州刺史、河东太守。至此，董卓可谓平步青云。
几乎同时曹操早已凭借孝廉成为洛阳北都尉，并凭借惩罚违反夜行宦官蹇硕的叔父蹇图而出名，被迁任顿丘令，这并不影响曹以后的崛起。
汉王朝的统治越来越不稳定，全国各地隐隐出现了不稳定的因素，终于公元184年二月，巨鹿人张角三兄弟以太平教众为主力军向天下号召：“苍天已死，，黄天当立，岁在甲子，天下大吉。”得到了积极响应，八州并发很快地燃烧到各地。起义军所到之处，焚烧郡县官府，处死地方官员。官吏豪强抱头鼠窜，刘氏江山摇摇欲坠。
朝廷为了让更多的贤士帮助朝廷镇压住叛乱，十常侍跟大将军何进妥协解除了禁令，名门袁绍和袁术就这样投靠到他的门下。黄巾之乱让京师震动。灵帝慌忙调集各地精兵，进剿黄巾军。各地豪强地主也纷纷起兵，配合官军镇压起义，其中著名的有袁绍、袁术、公孙瓒、曹操、孙坚、刘备等。朝廷赏赐封孙坚为别部司马，曹操为济南相，但是因惩罚贪污之风被朝廷免职回乡，刘备被任为安喜尉，后投靠公孙瓒为别部司马，同年冬，北地郡的先零羌和枹罕县的群贼反叛，拥立羌族北宫伯玉、李文侯为将军，杀死护羌校尉冷征。后来，伯玉和李文侯又劫持金城（今甘肃兰州市西北）汉人边章和韩遂。汉灵帝急忙启用和征派几乎所有强将精兵抵御边章和韩遂的进攻，董卓也在其中。孙坚随车骑将军张温西讨帮助董卓等人。
由于羌兵凶悍勇猛，而且士气旺盛，董卓所率政府军队便遭遇打击，情势不利。张温等人心急如焚，生怕朝廷怪罪；董卓倒不急，劝慰说：“现在我们虽然处于不利地位，但只要我们等待时机，稳定情绪，一定能击退敌人。如果连我们当统兵将领的都惊慌失措，势必会动摇军心，给敌人创造进攻我们的机会！”
站在张温身旁的孙坚虽然不语但已经看出了董卓的狡诈的一面。不出董卓所料，十一月中旬某天夜晚，皓月当空，群星灿烂。由于交战双方一直处于相互对峙的紧张状态，除了各自负责戒备的哨兵外，所有士兵都被战争拖累得精疲力竭。夜半时分，静悄悄的夜空突然出现一道长达十余丈的流星，半壁天空火光如柱，惊得边章、韩遂军营中的战马狂鸣不已。熟睡中的士兵惊醒后也被这一突如其来的奇怪现象吓得目瞪口呆，不知所措。他们以为这是战争吃败仗的不祥征兆，不愿再留在美阳打仗，都想归回旧地金城。顿时，整个军营一片骚乱，久久不能安静下来。
第二天清晨，探马向董卓火速报告这一紧急军情。董卓听后，欣喜若狂，心想正好可以利用这一天赐良机突袭边章、韩遂的部队，杀他个措手不及，彻底消灭敌人。于是，董卓立即采取紧急行动，与鲍鸿等人合兵夹击。由于对方军心受到影响，组织不严，大部分士兵根本没有思想和防卫准备，顷刻之间遭受沉重创击，死伤无数。董卓大获全胜；边章、韩遂败走榆中（今甘肃省兰州市金城县中部）。
董卓见机会难得，便马上与周慎等人率领大军追剿逃军。由于金城是羌人的本势，势力无所不及，到处都驻有军队，而董卓等人盲目深入西羌，又犯了“穷寇勿追”的兵家大忌，在追赶过程中，遭到数万名羌人围击。孤军深入的东汉大军完全陷入西羌部队的分割包围之中。由于后方援军无法及时赶到，不到数日，各军粮草殆尽，而围兵不仅没有丝毫减退，反而进攻更加猛烈，情势十分危急。当时，由周慎等人率领的军队被彻底击溃，只有董卓军队设计得脱。沉着老练的董卓在如此情况下，仍不惊慌，他命令士兵在河中筑一高堤坝，截断上游的流水。羌人对此感到莫名其妙。这时，羌骑侦察回来传出消息说，东汉军队整天在坝中捕捉鱼虾。西羌将领以为董卓军粮已尽，只得靠捕捉鱼虾充饥，于是，便放松了警惕，只围不攻，想困死董卓的军队。可是，很久都不见动静，等羌骑探明情况时，董卓军队早已消失得无影无踪，不知去向。原来，董卓筑坝的真正目的是迷惑敌人，以此作掩护，然后伺机悄悄撤退。胡兵、羌骑听闻董卓军队逃遁，前往追击，由于河水太深，无法渡河。
张温率部驻扎长安，用诏书召见董卓，董卓拖延时间，过了好半天才来。张温责备他，他应对时，出言不逊。当时，孙坚正好在座，见此情形，便走到张温旁边，跟张温耳语，劝他诛杀董卓。孙坚说：“明公亲率王兵，威震天下，何赖于卓？观卓所言，不假明公，轻上无礼，一罪也。章、遂跋扈经年，当以时进讨，而卓云未可，沮军疑众，二罪也。卓受任无功，应召稽留，而轩昂自高，三罪也。古之名将，仗钺临众，未有不断斩以示威者也。是以穰苴斩庄贾，魏绛戮杨干。今明公垂意于卓，不即加诛，亏损威刑。于是在矣。”张温仍然不肯采取行动，对孙坚说：“君且还，卓将疑人”。十一月，张温破北宫伯玉于美阳，因遣荡寇将军周慎追击之，围榆中；又遣中郎将董卓讨先零羌。慎、卓并不克。而且周慎几乎全军覆没，唯董卓以全军还。但好多人听说孙坚指陈董卓三条罪状，劝张温诛杀他，都为之叹息。于是，朝廷拜孙坚为议郎。
中平三年（公元186年），羌胡内部发生兵变，韩遂格杀边章、北宫伯玉、李文侯，集结三人的部队共10余万人围攻陕西，太守李相如叛离朝廷，归附韩遂。不久，韩遂又联合周边的马腾、王国等人，合兵进攻三辅，声势浩大，势不可挡。中平五年，韩遂、马腾已攻到陈仓（今陕西省宝鸡市），危及长安和洛阳。灵帝急忙拜董卓为前将军，与左将军皇甫嵩共同解陈仓之围，大败韩遂、马腾。
事后归咎责任，韩遂、马腾杀了王国，又劫持了汉阳名士阎忠为首领（说贾诩有良平之奇的那个人），不久阎忠愤恨而死，韩遂等人为了争夺领导权发生了内讧，西州叛乱军就此分裂。
此次讨伐西羌的战争，群雄初次交锋，各自势力都大增，为以后更大的互相讨伐战争埋下了伏笔。
张角此时得仙人所赠《太平要术》，学会道法后借施送符水为名，招收徒众，创立了太平道教，教众达到数十万人，角利用其在民众心中的话语权，将青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州的信众分为36方，大方万余人，小方六七千人，每方设一渠帅，由他统一指挥，为大规模的起义做好了准备。教徒唐周出卖了张角，导致内应马元义被车裂，张角不得已提前召集百姓以黄巾抹额，自称天公将军，弟弟张梁、张宝两人分别自称“地公将军”和“人公将军”
张角向广大教众宣称：“如今苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”开始起义，这一年正式公元184年，甲子年，即中平元年。一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
天下争霸的序幕就此拉开。