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公元202年（建安七年），袁绍病死，袁绍的两个儿子袁谭、袁尚不和，发生火拼。袁谭不敌袁尚，向曹操乞降。公元204年（建安九年）二月，曹操乘袁尚出兵攻打袁谭之机，进军围攻邺城（今河北临漳西，河南安阳北）。袁尚率军回救，依滏水（今滏阳河）为营，曹操进军将其营寨包围。袁尚害怕，请求投降，曹操不许。袁尚乘夜逃跑，袁军溃散。袁尚逃奔中山（今河北定县）。曹操命人拿着缴获袁尚的印绶节钺招降邺城守军，城中斗志崩溃。邺城遂被曹操攻破。从这一年起，曹操把自己的据点北迁到了冀州邺城，政令军队此后皆从此出，而汉献帝的都城许县则只留些许官吏。公元205年（建安十年）正月，曹操又以负约为名，攻灭袁谭，冀、青二州平定。于是，曹操上表让还兖州牧，改任冀州牧。袁尚兵败后，逃奔幽州刺史袁熙。不久，袁尚、袁熙又逃奔三郡乌桓。公元206年（建安十一年），曹操攻灭高干，平定并州。公元207年（建安十二年），曹操为了肃清袁氏残余势力，也为了彻底解决三郡乌桓入塞为害问题，决定远征乌桓。汉末，辽西、辽东、右北平三郡乌桓结合，是为三郡乌桓，其首领为辽西部的蹋顿。三郡乌桓与袁氏关系一直很好，并屡次侵扰边境，掳掠人口财物。这年五月，曹操亲率大军到达无终（今蓟县）。时正雨季，道路积水，“浅不通车马，深不载舟船”。曹操从无终人田畴之议，改从一条久已断绝，但“尚有微径可寻”的路线进军。在田畴的引导下，曹操大军登徐无山（今河北玉田北），出卢龙塞（今河北喜峰口附近），“堑山堙谷五百余里”，直指乌桓老巢柳城（今辽宁朝阳南）。八月，曹军进至离柳城不足二百里时，乌桓才发现，于是蹋顿与袁尚、袁熙等人率数万骑兵迎击。二军相遇，时曹军辎重在后，“被甲者少，”而乌桓军军势甚盛。曹操登高瞭望，见乌桓军虽多，但阵势不整，遂命大将张辽为前锋，乘乌桓军阵稍动之机，向乌桓军发动猛攻。乌桓军大乱，曹军阵斩蹋顿，大获全胜，胡、汉降者二十余万，袁尚等人逃奔割据平州的公孙康。这时，有人劝曹操乘势进击公孙康，曹操却撤军。不久，公孙康果然斩杀袁尚、袁熙，并将其首级献与曹操。诸将不明所以，曹操说：“彼素畏尚等，吾急之则并力，缓之则自相图，其势然也。”于是，曹操攻破三郡乌桓，也彻底肃清了袁氏势力。但是于十一月回易水的途中，曹操第一谋士郭嘉去世，对曹操给予沉重打击，郭嘉对于曹操而言，其助他先后灭吕布、袁术、袁绍都起到了重要作用，也是他建议既不杀刘备也不放刘备的计策“软禁”让曹操在外的威信有所提高。
曹操讨伐乌桓，孔融讥笑他说：“大将军远征，萧条海外，从前肃慎不进贡木苦矢，丁零偷盗苏武的牛羊，可以一并讨伐啊！”当时，饥荒战乱，曹操上表请禁酒，孔融多次写信给曹操，认为不要禁酒，而且言词之中多有侮慢。曹操越来越厌恶他了。孔融已经看到曹操奸雄诡诈，已渐渐显露，愈发不能忍受，所以说话偏激，常常触犯了曹操。又曾经上奏认为应当遵照古时京师的体制，千里以内，不得封建诸侯。曹操怀疑他所谈论的越来越广，更加害怕他。然而，因为孔融名重天下，表面上装着容忍，暗中却嫉忌他正确的议论，怕阻抗自己的大业。山阳人郗虑揣摩曹操的心事，以蔑视国法为由奏免孔融。曹操又写信故意挑拨二人，孔融也回信相对。
对于刘备，曹操在取得仓亭、官渡的胜利后，已经意识到关羽已经与刘备、张飞等人回合投靠刘表，刘氏宗亲的联盟让曹操感到威胁，于是趁刘备在荆州未立稳之际，抓进铲除他，于是他接受程昱的建议，派夏侯惇、李典、于禁三人率军三千对刘备进行致命一击。
此时，刘备已经领刘表之命于公元202年（建安七年）带军北上。
“换马！”低沉有力的声音从前军传到了负责中军的伏波将军夏侯惇，大军在漆黑的黑夜里行军，又不能点火把照明，队伍之间看清的只是身边几个人。夏侯惇将换马的消息传给了后面的亲卫，这便勒住绳缰，翻身下马。这次越境行动讲究的一个字“快”长途跋涉，已经累死了几匹马，大军要一路穿过襄城、昆阳、叶县、堵阳、博望五个县，虽然是在自家境内，却不能进城，便是打尖休息也是万万不能。夏侯惇心想：“大军过境，荆州的斥候大概已经向新野甚至襄阳报信了，三千兵马孤军深入敌境，对地理生疏，道路不熟，若把时间耽搁在休息方面上，这仗不用打也必输。”大军行进之中，将帅不能及时联络会议，命令便只能由负责勘查道路引导方向的前军主将酌情下达，至于中军和后军的主将校尉们，在队伍集结展开之前均与小卒无异。夏侯惇下了马，拍了拍自己这匹枣红色的坐骑，却听那马沉闷地打了两个响鼻，两腿一软，伏卧在地，口中粗重地喘息着，间或发出一声声悲鸣。
夏侯惇心中一片黯然，这匹枣红马去年跟着自己从辽北回来，冰天雪地里走了整整一昼夜也不曾趴窝，不想今日却倒毙在南下途中。
“唉，老了！”他暗中摇了摇头。
便是这么一迟疑间，后面的骑士们已经发出一阵不耐烦的骚动，前面的队伍已经走出去了十几步。
这种时候什么将军列侯都不好使，黑灯瞎火谁也认不得谁。对于不长眼睛耽误了大军行程的家伙，骑兵们自然不会有啥好脸色给他。夏侯惇不敢怠慢，拔出宝剑斩断了两马之间的绳索，翻身上了后面的那匹，一抖丝缰，瞄着前面骑士那已经渐渐模糊暗淡的身影追了上去。
“元让慢行！”
随着一声气喘吁吁的呼唤，两人两骑自大队的一侧追了上来。
夏侯惇皱起眉头，拨马出了队列，向来路望去，夜霭中一个全身甲胄的将领带着一名披着轻甲的传令兵自队伍的右侧疾驰而来。
是都督后军营务的裨将军李典。
夏侯惇也不啰嗦：“曼成何事？”
“末将方才找了几个本地庶人问话……”李典一面用手背擦着额头上的汗水一面回答道。“如何？”夏侯惇不动声色地问道。
“……前面那座大山叫孤山，自西北而东南绵延而下，中间有一山隘，宽约十里，穿过去便是博望县境……”李典面色凝重地叙述道。
“这些我都知道，于文则建安三年便到过这边，故而司空此番才命他为前军。”夏侯惇黑着脸打断了后军都督的话。
李典却丝毫不以为意，指着周围那些高矮不一的山丘道：“末将原以为这里的山势险峻高耸，却不料竟是些低矮的丘岭。如此地势，利于敌军斥候隐匿，我军人少，不能展开搜索，更何况——”他一指西南方那两座高耸的黑影，接着道：“只要在上面一边设一个斥候，不用眼睛看，便是听也能将我军的兵力、甲具、马匹、器械以及行军速度听个八九不离十。十里宽的山隘，丘岭纵横沟壑遍地，敌军步军埋伏起来要多便利有多便利，黑夜行军，敌人在暗我军在明，恐怕会吃大亏。所以末将以为，应当停下来休息，到天明再过山隘。”
夏侯惇眯起眼睛朝着孤山方向看了半晌，心中颇有些犹豫难决。
李典轻轻叹了口气，道：“出兵前军务会议上于文则说的情况不尽翔实，过了这个山隘一马平川不假，那是到宛城的大道，若要斜穿博望偷袭新野，还要绕过一个不大不小的岭子。我担心的是敌军步军在山隘当中埋伏骚扰我军后队，主力却驻扎在那岭子上吃饱喝足养精蓄锐等着我们撞上去。一旦局面如此，我军是人困马乏后路被断，敌军却是锐气正盛。旁的不说，士气如何维持？难道到时候还能等着南阳那边出兵来救我们么？此番出兵本来便是试探虚实，若是不留神丢了宛城，我等有何面目回去见司空？”
夏侯惇沉吟了一下，盯着李典问道：“你的意思是说，刘玄德会使一军在山隘西南设伏截击，引宛城守军来救，另遣一军偷袭南阳郡治？”
李典直视着夏侯惇道：“若是守新野的是刘景升麾下将领，末将以为纵使前来亦不足为惧，其全军而出尚且不能奈我军何，何况还要分兵。刘玄德嘛……将军是和他直接打过交道的，此人如何，不用末将多嘴！”
夏侯惇紧闭双唇思忖半晌，冷然笑道：“那便依曼成，叫你的传令兵到前面去寻于文则，传我的将令，大军就地休息，不许乱了队形，待天亮了再走！”
看着传令兵骑着马向前面一路追去，李典一面费力地将头盔摘下来一面叹着气道：“出来两天了，也不知道司空到许都了没有！”