！
早在孙权一征黄祖之前，孙策就于公元199年与黄祖交过手，那年黄祖遣子黄射引船军五千人助刘勋。孙策复就攻，大破刘勋。黄射亦遁走。孙策收得刘勋兵二千余人，船千艘，便前进夏口攻黄祖。时刘表遣从子刘虎、南阳人韩晞带长矛军五千，来为黄祖前锋。孙策与之交战，大破刘表、黄祖。黄祖于198年杀掉祢衡，祢衡，字正平，辞赋家，平原郡(今山东德州临邑德平镇)人。祢衡少年时代就表现出过人的才气，记忆力非常好，过目不忘，善写文章，长于辩论。但是，他的坏脾气似乎也是天生的，急躁、傲慢、怪诞，动不动就开口骂人，因而得罪了不少人。这么一个人物，又生活在天下动乱、军阀割据专权的东汉末年，所以他的悲剧命运也就注定了。
建安初年，汉献帝接受曹操的建议，把都城迁到了许都（今许昌）。为了寻求发展的机会，祢衡从荆州来到人文荟萃的许都后，为求进用，曾写好了一封自荐书，打算毛遂自荐，但因为看不起任何人，结果自荐书装在口袋里，字迹都磨损得看不清楚了，也没派上用场。当时许都是东汉王朝的都城，名流云集，人才济济，当世名士有很多都集中在这里，但自视甚高又不愿同流合污的祢衡一个也看不上眼。有人劝他结交司空掾陈群和司马朗，他却很刻薄地挖苦说：“我怎么能跟杀猪卖酒的人在一起！”又劝他参拜尚书令荀彧和荡寇将军赵稚长，他回答道：“荀某白长了一副好相貌，如果吊丧，可借他的面孔用一下；赵某是酒囊饭袋，只好叫他去监厨请客。”后来，祢衡终于结交了两位朋友，一位是孔子的后代孔融，另一位是官宦子弟杨修。可能是才气学问相当并且气味相投的原因，他们三位不仅比较谈得来，而且相互之间还曾有过肉麻的吹捧，如孔融称祢衡是“颜回不死”，祢衡称孔融是“仲尼复生”。
孔融于是把祢衡推荐给曹操，希望曹操能够任用祢衡。谁知祢衡却不领情。他不但托病不见曹操，而且出言不逊，把曹操臭骂了一顿。曹操正当招揽人才的时候，比较注意自己的言行和形象，尽量保持宽容爱才的名声，因此虽然恼怒，也不好加害。曹操知道祢衡善击鼓，就召他为击鼓的小吏。一日大宴宾客，曹操让祢衡击鼓助兴，想借此污辱祢衡，没想到这个才子在换装束（有专门的鼓吏衣帽）的时候，竟当着众宾客的面把衣服脱得精光，使宾主讨了场大没趣。曹操对孔融说：“祢衡这个小子，我要杀他，不过像宰一只麻雀或老鼠一样罢了！只是想到此人一向有些虚名，杀了他，远近的人会说我无容人之量。”于是想了个借刀杀人的法子，强行把祢衡押送到荆州，送给荆州牧刘表。
刘表及荆州人士早就知道祢衡的大名，对他的才学十分佩服，所以对他并不歧视，相反还礼节周到，把他奉为上宾。刘表让祢衡掌管文书，“文章言议，非衡不定”，也就是荆州官府所有的文件材料，都要请祢衡过目审定，在工作上可以说对他放手使用，十分信任。但祢衡这个才子的致命弱点是目空一切。有一次他外出，刚好有份文件要马上起草，刘表于是叫来其他秘书，让他们共同起草。他们“极其才思”，好不容易把文件写好了，谁知祢衡一回来，拿起文件草草看了一下，就说写得太臭，然后把它撕得粉碎，掷于地下，接着他便要来纸笔，手不停挥地重新写了一篇交给刘表。他写的这份文件因“辞义可观”，甚得刘表好感，但却把别的秘书得罪光了！他不但经常说其他秘书的坏话，而且渐渐地连刘表也不放在眼里，说起话来总是隐含讥刺。刘表本来就心胸狭窄，自然不能容忍祢衡的放肆和无礼。但他也不愿担恶名，就把祢衡打发到江夏太守黄祖那里去了。
刘表把祢衡转送给黄祖，是因为他知道黄祖性情暴躁，其用意显然也是借刀杀人。祢衡初到江夏，黄祖对他也很优待，也让他做秘书，负责文件起草。祢衡开头颇为卖力，工作干得相当不错，凡经他起草的文稿，“轻重疏密，各得体宜”，不仅写得十分得体，而且许多话是黄祖想说而说不出的，因而甚得黄祖爱赏。有一次，黄祖看了祢衡起草的文件材料，拉着他的手说：“处士，此正得祖意，如祖腹中之所欲言也。”祢衡和黄祖的长子、章陵太守黄射是要好的朋友，祢衡只要稍微收敛一下锋芒，稍微克制一下过强的个性，对周围的人稍微礼貌些，黄祖虽然是个急性子，但总不会无缘无故乱杀人吧？然而让人扼腕的是：有一次黄祖在战船上设宴会，祢衡的老毛病又犯了，竟当着众宾客的面，尽说些刻薄无礼的话！黄祖呵斥他，他还骂黄祖这个“死老头，你少啰嗦！”当着这么多的人面，黄祖哪能忍下这口气，于是命人把祢衡拖走，吩咐将他狠狠地杖打一顿。祢衡还是怒骂不已，黄祖于是下令把他杀掉。黄祖手下的人对祢衡早就憋了一肚子气，得到命令，黄祖的主簿（也是秘书！）便立时把他杀了。时为建安元年（公元196年），祢衡仅二十六岁。
祢衡的死使人感到惋惜，他太傲慢了，又生活在一个群雄逐鹿杀人如同儿戏的时代。如果隐逸山林或躲匿民间也可全身而退。但在游走于朝廷庙堂之上，如同游走在刀刃之上的年代。祢衡目空一切、心高气傲、出言不逊、狂傲无礼，他的死也被注定。山越直到建安十一年才被平定。
此时刘备驻扎新野，荆州名士都前往归靠刘备，引起刘表不得不提防。原颍川郡（治今河南禹州）长社县人的徐庶，字元直公元189年（中平六年），徐庶为人报仇，而后用土*涂于脸上，披散着头发逃走，被官吏抓住。官吏问徐庶叫什么名字，徐庶一句话也不说，官吏于是把徐庶绑在柱子上作出准备肢解的样子，并击鼓下令周围市场里的人出来辨认，但都不敢说认识这个人。但徐庶的党羽一起来将徐庶救走。徐庶非常感激，于是不再舞枪弄棒，一改自己平时的气节去求学。公元192年（初平三年），因董卓作乱京师而导致中州四处兵起，徐庶为了避乱，与同郡石韬南下至荆州居住。到了荆州之后，徐庶结识了诸葛亮，关系友好。公元201年（建安六年）他认为刘备是皇室宗亲而且信义著于四海，前往投奔，刘备见徐庶后，非常器重他。
曹操仍在顾及北方战事，但是不仅取得了一些军事上的成果，政治上也取得了成果。建安八年（203），曹操因丧乱以来，学校多废，后生不见仁义礼让之风，遂下令郡国各修方学，县满五百户，即置校官，选乡中俊才教学。公卿、六百石以上官吏及将校子弟为郎、舍人者，皆可诣博士受业。能通一经以上，由太常分等授官。曹操派使者周近侍玄玉璧出使匈奴，赎回流落匈奴12年的才女蔡琰。蔡琰，字文姬，又字昭姬，东汉末陈留圉县（今河南杞县南）人著名学者蔡邕的女儿，博学，有才辩，精通音律，蔡邕曾在夜里弹琴，弦断了，蔡琰说：“第二弦断了。”蔡邕开始以为她是偶然猜中的，于是又故意弄断一弦，问她，她说：“第四弦断了。”当时她还是*，已精通音律。她初嫁河东卫仲道，夫死回归娘家。献帝初平三年（192），在战乱中她被掳掠到匈奴，后为匈奴左贤王所得，生二子。在匈奴生活12年后，于建安八年（203），被曹操赎回中原。蔡文姬回到中原，根据记忆整理了亡父蔡邕4000卷书中400余篇，整理收集了其父蔡邕遗著，同时，她还追怀悲愤，感伤离乱，作《悲愤诗》12章，一为五言，一为骚体，叙述战争给人民造成的痛苦和自己不幸的命运，情辞激烈真挚，哀婉感人。她的《胡茄十八拍》如泣如诉，一共19章，郭沫若称赞它“实在是一首自屈原的《离骚》以来最值得欣赏的长篇抒情诗”。蔡琰归汉后，对保留和传播中国古代文化作出了自己的贡献。建安九年（204）正月，曹操为进攻袁尚盘踞的邺城（今河北临漳西南），命令军士修通白沟，以通粮道。白沟为一小河，在今河南浚县西，发源处靠近淇水（今河南北部，古为黄河支流），东北流下接清河（古水名，源出今河南内黄南）。曹操使人作堰截淇水入白沟加大水量，并疏通白沟，使其能通航运粮。白沟修成后，接通淇水和清河，成为黄河以北地区的水运干道，日后将今河北威县以南的清河亦称为白沟。
建安九年（204），割据辽东（今辽宁辽阳）的公孙度病死。公孙度（？——204），字升济，辽东襄平（今辽宁辽阳）人。少时为辽东郡吏，后历任尚书郎、冀州刺史等职。董卓专擅朝政，以公孙度为辽东太守。公孙度到郡，以诛杀立威，郡中名豪大姓被灭者百余家。后东伐高句丽（今朝鲜），西击乌桓，威行海外。初平元年（190），公孙度见中原大乱，认为汉室将灭，乃自立为辽东侯、平州牧，依天子礼仪行郊祀天地、藉田等礼，又僭服天子之服，遂割据辽东。建安九年，曹操表公孙度为武威将军、封永宁侯，公孙度将印绶置于武库，不予理睬，不久病死。
建安九年（204），任峻死。任峻（？——204），字伯达，河南中牟（今河南中牟东）人。汉末，曾与中牟令杨原起兵自保。曹操入中牟，任峻收宗族、宾客、家兵数百人归附，曹操任为骑都尉。建安元年（196），曹操开置屯田，以任峻为典农中郎将，募百姓于许（今河南许昌）屯田，得粮食百万斛，大获成功。自此开始大规模实行。屯田之举由羽林监枣祗首议，成于任峻之手。任峻以功封都亭侯，邑三百户，迁长水校尉。
建安十年（205）八月，幽州涿郡（今河北涿县）人赵犊、霍奴等聚众起事，杀幽州刺史及涿郡太守。曹操亲自率军进讨，击斩赵犊、霍奴等人。建安十年（205）夏，辽西、辽东、右北平三郡乌桓攻略犷平（今河北东部），围攻左度辽将军鲜于辅。八月，曹操在击破赵犊等人后，渡潞河（今北京通县以下的北运河）援救犷平，乌桓逃奔出塞。献帝好典籍，读《汉书》，每嫌其文字过多，难以记诵，于建安十年（205）前后命荀悦仿《左传》体例，用纪年体的形式另撰《汉纪》，诏尚书给笔札。悦撰成奏献，书共三十篇，文简事详，自序称著书之意在于达道义、章法式、通古今、著功勋、表贤能。建安十年（205）四月，势力盛于一时的黑山军首领张燕率其众十余万人投降曹操。曹操封其为安国亭侯。
建安十一年（206），曹操为征讨三郡乌桓，开凿平虏、泉州二渠以通水运。平虏渠起自呼沲（今滹沱河），入于泒水（上游即今沙河，下游经今天津海）。泉州渠南起泉州（今天津武清西南），故称泉州渠，其渠上承潞河（今北京通县以下的北运河），下接沟河（源出今天津蓟县北，下游经天津宝坻东北流注蓟运河）河口入鲍丘水（今天津蓟县、宝坻境内，东南流入蓟运）。二渠开通以后，黄河以南的物资可以通过白沟，以此二渠入海，然后经海运直达辽东。于此，曹操为北征乌桓作好了物质上的准备。曹操打破乌丸，建安十一年（206）三月，曹操平定并州（今山西太原西南）后，以别部司马梁习为并州刺史。时并州经战乱之后，残破不堪，匈奴等少数族又大量徙居并州，国家编户民为逃避赋税，经常逃匿其部落中，加以少数部落首领专横跋扈，拥兵自重，形势极为混乱。梁习到职，着手解决少数族问题。他先以礼召其族中豪右，荐举他们出任幕僚，然后发丁壮以为“义从”，借大军出征之机，招其勇力充当士兵。然后将其家属迁往曹操的政治中心邺城（今河北临漳西南），前后送者数万余口，有不从命者，即发兵征讨，前后斩首千余级，招降万余人。经过梁苦心经营，并州境内的少数族问题得以解决，各单于皆拱手服从，其部落民从事生产，形同国家编户。与此同时，梁习劝课农桑，选拔人材，于是并州形势大为改观，百姓安居乐业、境内清平、秩序井然，并州大治。当地父老有口皆碑，称颂梁习之政，认为自有刺史以来，从没有过像梁习这样好的。曹操三次击败乌丸后，成功把北方平定，开始着手南下了。郭嘉的死仍是对他影响很深，也在这时候，徐庶向刘备推荐一个人。