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曹操屯兵日久，欲要进兵，又被马超拒守；欲收兵回，又恐被蜀兵耻笑，心中犹豫不决。适庖官进鸡汤。曹操见碗中有鸡肋，因而有感于怀。正沉吟间，夏侯惇入帐，禀请夜间口号。曹操随口说：“鸡肋！鸡肋！”夏侯惇传令众官，都称“鸡肋”。行军主簿杨修，见传“鸡肋”二字，便教随行军士，各收拾行装，准备归程。有人报知夏侯惇。夏侯惇大惊，遂请杨修至帐中问道：“公何收拾行装？”杨修说：“以今夜号令，便知魏王不日将退兵归也：鸡肋者，食之无肉，弃之有味。今进不能胜，退恐人笑，在此无益，不如早归：来日魏王必班师矣。故先收拾行装，免得临行慌乱。”夏侯惇说：“公真知魏王肺腑也！”遂亦收拾行装。于是寨中诸将，无不准备归计。当夜曹操心乱，不能稳睡，遂手提钢斧，绕寨私行。只见夏侯惇寨内军士，各准备行装。曹操大惊，急回帐召夏侯惇问其故。夏侯惇说：“主簿杨德祖先知大王欲归之意。”曹操唤杨修问之，修以鸡肋之意对。曹操大怒道：“你怎敢造言乱我军心！”喝刀斧手推出斩之，将首级号令于辕门外。杨修这一行为其实让曹操想到了之前之事，杨修为人恃才放旷，数犯曹操之忌：曹操尝造花园一所；造成，曹操往观之，不置褒贬，只取笔于门上书一“活”字而去。人皆不晓其意。杨修说：“门内添活字，乃阔字也。丞相嫌园门阔耳。”于是再筑墙围，改造停当，又请曹操观之。曹操大喜，问道：“谁知我意？”左右说：“杨修也。”曹操虽称美，心甚忌之。又一日，塞北送酥一盒至。曹操自写“一合酥”三字于盒上，置之案头。修入见之，竟取匙与众分食讫。曹操问其故，杨修答道：“盒上明书一人一口酥，岂敢违丞相之命乎？”曹操虽喜笑，而心恶之。曹操恐人暗中谋害己身，常分付左右：我梦中好杀人；凡吾睡着，你等切勿近前。”一日，昼寝帐中，落被于地，一近侍慌取覆盖。曹操跃起拔剑斩之，复上床睡；半晌而起，佯惊问：“何人杀我近侍？”众以实对。曹操痛哭，命厚葬之。人皆以为曹操果梦中杀人；惟杨修知其意，临葬时指而叹道：“丞相非在梦中，君乃在梦中耳！”此话被曹操得知很讨厌杨修，曹植和曹植夺嫡之争，杨修对曹植的出谋划策，每次都猜对自己心意，让曹操厌恶。杨修被曹操所杀，也是曹操从政治角度出发考虑到了曹植和曹丕争嗣的后果不能小看，因为两人周围都有一群谋士，而曹操是深知谋士力量的，杨修又每次猜中他的心意，让他厌恶，所以借机杀掉了他，杨修死年三十四岁。曹操既杀杨修，佯怒夏侯惇，亦欲斩之。众官告免。曹操乃叱退夏侯惇，曹操见多日战事无果，只好下令以“鸡肋”为号放弃汉中，撤军北还。其实在曹操在汉中指挥战事的时候，建安二十三年（218）正月，少府耿纪、太医令吉本、司直韦晃等人认为曹操必将篡汉，在许都（今河南许昌）起兵反曹，准备劫持献帝进攻曹操的大本营邺城（今河北临漳西南）。耿纪等乘夜攻打曹操设在许都的丞相长史王必，王必受伤逃至许都南门，与颍川典家中郎将严匡合力将耿纪等人斩杀。政变遂告失败。曹操为此大兴冤狱，耿纪、吉本、韦晃等人皆夷三族，牵连致死者甚众。此时民间的张机撰《伤寒杂病论》总结了历来民间医药的成就，书中着重研讨伤寒的病因及其病机变化，分析伤寒的类型，制定不同的治疗法，介绍各种验方，开创了辩证施治的理论，对后世医学的发展起了巨大的作用，被医家奉为经典。庐江府（今安徽庐江西南）小吏焦仲卿与妻刘兰芝因受家长逼迫而离异，誓不另再嫁娶，双双自杀殉情。时人同情他们的遭遇，不久就有咏唱此事的民间歌曲传世。诗后经文人加工，今传本共三百五十多句，一千七百多字。《玉台新咏》题为《古诗焦仲卿妻作》，或取其首句，以《孔雀东南飞》为诗题。全诗以叙事为主，亦作抒情，歌颂了焦仲卿、刘兰芝夫妇忠贞的爱情，以封建家长制和礼教作了有力的控诉，语言朴素，形象生动，是汉代乐府民歌中的杰出作品。《三辅黄图》成书。是一部专记长安为中心的三辅地区（京兆尹、右扶风、左冯翊）人文地理状况的专书。约成书于东汉末年，详载三辅一带街市、闾里、苑囿、池沼以及城阙、宫殿、宗庙、陵寝、仓库、官署、明堂、辟雍等重要建筑物的名称、方位、制度，亦间及各种名用古迹。有图有记，条理清晰，对后世图经、方志有重要影响。
建安二十三年（218）十月，曹操召曹仁为征南将军，屯兵樊城期间，大肆征调徭役，南阳郡一带军民苦不堪言。宛城太守侯音与卫开于是劫持太守造反，与东里滚关羽联合。曹仁率军前往平乱，于次年正月攻破宛城，将侯音斩杀，并屠城。樊城诸将以为庞德之兄庞柔在汉中为刘备做事，对庞德颇有猜疑。庞德常说：“我身受国恩，义在效死。我欲亲身自击关羽。今年我不杀他，他亦必杀我。”
公元218（建安二十三年），盗贼马秦、高胜等在妻阝县起兵，招集队伍数万人，到达资中县。当时刘备在汉中，李严不待另外发兵，只率本郡士兵五千人前往讨伐，斩杀马秦、高胜等人。其余人都四散逃命，回家为民。不久后，越巂郡夷帅高定率军围攻新道县，李严前往解围，高定被击败后逃走。刘备于是加封李严为辅汉将军，兼任原郡郡守如前。
建安二十四年（219）五月，曹操放弃汉中（今陕西汉中东），将军队撤至长安（今陕西西安西北）一线。曹操怕撤军以后，刘备北取武都氐进犯关中（古称函谷关以西地区为关中，古函谷关在今河南灵宝东北）。于是命雍州刺史张既至武都，将氐人五万余落徙至扶风郡（今陕西兴平东南）和天水郡（今甘肃甘谷东南）一带居住。
建安二十四年（219）六月，刘备先遣宜都太守孟达从秭归（今属湖北）北攻房陵（今湖北房县）。
孟达进兵杀曹操所命太守蒯祺。刘备随即命养子刘封从汉中（今陕西汉中东）顺沔水（今汉水）而下，统率孟达攻打上庸（今湖北竹山西南）。上庸太守申耽投降，刘备加申耽投降，刘备加申耽征北将军，领上庸太守，仍使其镇守上庸。刘备安民已定，大赏三军，人心大悦。于是众将皆有推尊刘备为帝之心；但皆不敢进言，法正对众将说：“我可以引大家见主公。”法正等入见刘备，说：“今曹操专权，百姓无主；主公仁义著于天下，今已抚有两川之地，可以应天顺人，即皇帝位，名正言顺，以讨国贼。事不宜迟，便请择吉。”刘备大惊说：“刘备虽然汉之宗室，乃臣子也；若为此事，是反汉矣。”法正说：“非也。方今天下分崩，英雄并起，各霸一方，四海才德之士，舍死亡生而事其上者，皆欲攀龙附凤，建立功名也。今主公避嫌守义，恐失众人之望。愿主公熟思之。”刘备说：“要吾僭居尊位，吾必不敢。可再商议长策。”诸将齐言道：“主公若只推却，众心解矣。”诸葛亮说：“主公平生以义为本，未肯便称尊号。今有荆襄、两川之地，可暂为汉中王。”刘备说：“你等虽欲尊我为王，不得天子明诏，是僭也。”法正说：“今宜从权，不可拘执常理。”张飞大叫道：“异姓之人，皆欲为君何况哥哥乃汉朝宗派！莫说汉中王，就称皇帝，有何不可！”刘备叱道：“你勿多言！”法正说：“主公宜从权变，先进位汉中王，然后表奏天子，未为迟也。”刘备再三推辞不过，只得依允。诸葛亮也表示认可。建安二十四年（219）七月，刘备自称汉中王，上表奏告献帝，归还左将军和宜城亭侯印绶，又在沔阳（今陕西勉县东）设立坛场，集合群臣将士，拜受玺绶、王冠，即王位，以其子刘禅为太子，又大封群臣，以许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，赵云为翊军将军（其实历史上只有四虎大将，五虎上将和四虎上将都是后人所称而已）。刘备于沔阳自称汉中王，并定治所于成都，于是当留大将以镇汉中，众人皆说张飞必当担任汉中太守，而张飞内心中也渴望获得此职，但是刘备却意外的提拔魏延为汉中都督、汉中太守，并将魏延从牙门将军升为镇远将军。全军上下听闻此事一片震惊。，刘备大会群臣，问魏延道：“今天委任你这个重任，你打算说点什么吗？”魏延朗声答道：“如果曹操举倾国之力前来，我请求为大王挡住他，如果是一偏将率十万大军前来，我请求为大王吞并了他。”刘备听后感到十分满意，群臣也为魏延这番话而称赞其雄豪。
曹操从汉中撤退遇到一人马，原来是曹彰赶来，曹彰问：“父亲无恙否？”曹操摆摆手又叹道：“无碍，此战后，汉中已失，我等再无进西川的机会了！”曹操下令让曹彰留守长安行越骑将军。刘备称汉中王派益州前部司马、犍为人费诗去关羽驻地授予关羽官印，关羽闻知黄忠地位和自己一样，愤怒地说：“大丈夫绝不能和老兵同列！”不肯接受任命。费诗对关羽说：”创立王业的人，所用的人不能都一样。以前萧何、曹参和汉高祖年幼时就关系很好，而陈平、韩信是后来的亡命之人；可排列地位，韩信位居最上，没有听说萧何、曹参对此有过怨恨。如今汉中王因为一时的功劳，尊崇黄忠，而在他心中的轻重，黄忠怎能和您相比呢！况且汉中王与您犹如一体，休戚相前，祸福与共。我认为您不应计较官号的高下，以及爵位和俸禄的多少。我仅是一个使者，奉命之人，您如果不接受任命，我就这样回去。只是我为您这样感到惋惜，恐怕您以后要后悔的。”关羽听了他的话以后，大为感动，醒悟过来，立即接受了任命。代替鲁肃为上游都督的吕蒙与关羽的江陵毗邻，二人各守其土。吕蒙深知关羽善战，有对外扩张的野心，而且从地势上讲，又处在自己的上游，绝对不会长期相安无事。因此，积极备战，准备伺机收回荆州。当初，鲁肃等认为曹操雄踞北方，战乱刚刚开始，孙刘应该互相依赖，互相帮助，同仇敌忾，不可因双方利害争夺影响大局。当时，吕蒙就持有不同见解，曾向孙权献陈密计，他说：“让征虏将军孙皎驻守南郡，潘璋驻守白帝城，蒋钦率领游击部队一万人，沿长江上下行动，随时应对敌方，我为主公前去占据襄阳，这样还怕什么曹操，依赖什么关羽呢？况且关羽君臣，玩弄欺骗手段，反复无常，不可把他们作知心朋友看待。现在关羽之所以没有领兵东向，是因为您的圣明、吕蒙等人还在。现在不趁我们正强壮时期谋取他们，一旦我们老死，想再陈兵出力，还能办到吗？”孙权深纳其策，又对吕蒙说起攻取徐州的意图，吕蒙说：“如今曹操远在黄河以北，安抚幽州、冀州，来不及考虑东部的事情，其余地区的守军，听说不值得一提，前去进攻，就可以打败。然而陆地交通方便，适合骁勇的骑兵驰骋，您今天夺取了徐州，曹操十天之后就一定会来争夺，尽管用七、八万人防守，仍会令人担忧。不如击败关羽，将长江上下游全部占据，我们的势力更加壮大，也就容易守卫了。”孙权认为这建议更为切实可行。
及至吕蒙代替鲁肃为将，初到陆口，他便对关羽加倍殷勤，广施恩义，和关羽结下友好关系。公元219年（建安二十四年）七月，孙权欲攻合肥，但是刘备攻取汉中郡东部的房陵、上庸等地，势力有所扩展并称汉中王，让孙权不得已重新考虑对策。此时曹魏主力都驻守在淮南。扬州刺史温恢对兖州刺史裴潜说：“此处虽然有孙权军，却不值得担忧。现在刚刚涨水，征南将军曹仁却孤军深入，没有长远的准备，关羽强悍狡猾，只恐怕征南将军会有变故。”于是两人提醒了曹操。但是曹操刚从汉中撤出，关羽的荆州部队调动的消息牵动了曹操、曹仁、孙权、吕蒙的神经。