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建安二十四年，此时刘备称汉中王，封关羽、黄忠、马超、张飞为大将，领地和实力大为增强，达到了顶峰时期。曹操集团经过内忧外患，进入守势。虽说如此，但曹操集团仍然是三大军事集团（刘备、孙权、曹操）中最为强大的。孙权集团平定山越、取得交州、荆州三郡（江夏、长沙、桂阳），实力也大为增强，但因为刘备集团占据荆州南郡，使得孙权集团不但无力向北发展，而且还有被刘备集团和曹操集团夹击的危险。所以，孙权想方设法想占据荆州南郡。镇守荆州的关羽为了配合刘备汉中之战的胜利抓住战机，留南郡（治今湖北荆州）太守麋芳守江陵，将军傅士仁守公安（今湖北公安西北），自率主力北攻荆襄（魏荆州治新野，今河南新野；襄阳郡治襄阳，今属湖北）。出征前傅士仁、糜芳饮酒，帐后遗火，烧着火炮，满营撼动，把军器粮草，尽皆烧毁。关羽引兵救扑，至四更方才火灭。关羽入城，召傅士仁、糜芳责之曰：“吾令汝二人作先锋，不曾出师，先将许多军器粮草烧毁，火炮打死本部军人。如此误事，要你二人何用？”众人劝解才作罢，罚糜芳守南郡，傅士仁守公安；且说：“若吾得胜回来之日，稍有差池，二罪俱罚！”二人满面羞惭，喏喏而去。关羽攻樊城局势演变成许昌随时都会被关羽所攻打，曹操的喉头仿佛被刀压着一般，决定派于禁率领七军随时增援。当时征南将军曹仁驻扎在樊城（今湖北襄樊），将军吕常驻扎襄阳，左将军于禁及立义将军庞德驻扎在樊城北。徐晃（时为平寇将军）驻扎宛（今河南南阳市），参事满宠也协助曹仁征讨关羽。庞德出征前令匠人造一木榇。众亲友见之，皆惊问曰：“将军出师，何用此不祥之物？”庞德举杯谓亲友说：“吾受魏王厚恩，誓以死报。今去樊城与关某决战，我若不能杀彼，必为彼所杀；即不为彼所杀，我亦当自杀。故先备此榇，以示无空回之理。”众皆嗟叹。德唤其妻李氏与其子庞会出，谓其妻曰：“吾今为先锋，义当效死疆场。我若死，汝好生看养吾儿；吾儿有异相，长大必当与吾报仇也。”妻子痛哭送别，德令扶榇而行。临行，谓部将说：“吾今去与关某死战，我若被关某所杀，你等即取吾尸置此榇中；我若杀了关某，吾亦即取其首，置此榇内，回献魏王。”部将五百人皆说：“将军如此忠勇，某等敢不竭力相助！”于是引军前进。关羽前来，立义将军庞德亲自出战，庞德大喊：“关羽，速来受死！”与关羽交战几百回合，庞德见关羽有破绽引箭射中关羽前额，长子关平恐父亲年事已高只好击鼓鸣金。其时庞德常乘白马，关羽军皆谓之白马将军，对他甚为忌惮。到了八月，连绵大雨，汉水暴涨，水高五至六丈，天降大雨十余日，关羽唤向导官问道：“樊城北十里山谷，是何地名？”对道：“罾口川也。”关公喜道：“于禁必为我擒矣。”将士问道：“将军何以知之？”关羽说：“鱼入罾口，岂能久乎？”诸将未信。公回本寨。时值八月秋天，骤雨数日。公令人预备船筏，收拾水具。关平问道：“陆地相持，何用水具？”关羽说：“非你所知也。于禁七军不屯于广易之地，而聚于罾口川险隘之处；方今秋雨连绵，襄江之水必然泛涨；吾已差人堰住各处水口，待水发时，乘高就船，放水一淹，樊城罾口川之兵皆为鱼鳖矣。”关平拜服。魏军屯于罾口川，连日大雨不止，督将成何来见于禁说：“大军屯于川口，地势甚低；虽有土山，离营稍远。即今秋雨连绵，军士艰辛。近有人报说荆州兵移于高阜处，又于汉水口预备战筏；倘江水泛涨，我军危矣，宜早为计。”于禁叱道：“匹夫惑吾军心耶！再有多言者斩之！”成何羞惭而退，却来见庞德，说此事。庞德说：“你所见甚当。于将军不肯移兵，吾明日自移军屯于他处。”，樊城下平地积水五六丈之深，于是庞德与诸将皆避水上堤。此时关羽乘船攻击魏军，以大船四面发箭射向堤上。庞德被甲持弓，箭不虚发。将军董衡、部曲将董超见事急对庞德说：“军士折伤大半，四下无路，不如投降。”，尽被庞德喊道：“吾受魏王厚恩，岂肯屈节于人！”收斩两人。庞德自平旦力战至日过中，关羽攻势渐急，箭矢用尽，双方短兵接战。庞德对督将成何说：“我听说良将不怕死，不苟且偷生，烈士不毁大节来求活命。今天就是我死的日子。”于是意怒恶战，气概愈壮，然而水浸太盛，魏军吏士都投降了。庞德与麾下将一人、伍伯二人，收弓带矢，乘小船欲还曹仁本营。不过暴水太盛，小船因而覆没，弓矢尽失，庞德独抱船覆于水中，为关羽所擒，被解回蜀营立而不跪。于禁也泡在水中只好向关羽求饶投降。关公回到高阜去处，升帐而坐。群刀手押过于禁来。禁拜伏于地，乞哀请命。关羽说：“汝怎敢抗我？”于禁说：“上命差遣，身不由己。望君侯怜悯，誓以死报。”关羽绰髯笑道：“我杀你，犹杀狗彘耳，空污刀斧！”令人缚送荆州大牢内监候：“待我回，别作区处。”发落去讫。庞德被押来关羽便道：“你哥哥如今在汉中，我正打想用你为将军，为什么不早投降呢？”庞德大骂关羽道：“竖子，什么叫投降！魏王率领雄兵百万，威振天下。你们的刘备只是庸才而已，岂能敌魏王啊！我宁肯做国家的鬼，也不当贼人的将。”结果庞德为关羽所杀。
樊城周围，白浪滔天，水势益甚，城垣渐渐浸塌，男女担土搬砖，填塞不住。曹军众将，无不丧胆，慌忙来告曹仁说：“今日之危，非力可救；可趁敌军未至，乘舟夜走，虽然失城，尚可全身。”曹仁从其言。方欲备船出走，满宠谏言：“不可。山水骤至，岂能长存？不旬日即当自退。关公虽未攻城，已遣别将在郏下。其所以不敢轻进者，虑吾军袭其后也。今若弃城而去，黄河以南，非国家之有矣。”愿将军固守此城，以为保障。”曹仁拱手称谢道：“非伯宁之教，几误大事。”乃骑白马上城，聚众将发誓曰：“吾受魏王命，保守此城；但有言弃城而去者斩！”诸将皆说：“我等愿以死据守！”曹仁大喜，就城上设弓弩数百，军士昼夜防护，不敢懈怠。老幼居民，担土石填塞城垣。旬日之内，水势渐退。
关羽乘船至城下，立即将樊城重重包围，使其内外断绝。关羽又派别的将领把将军吕常包围在襄阳。荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投降了关羽。
曹操得知于禁投降，庞德被斩后，哀叹良久，说：“于禁跟从我三十年，怎么面临险境，反不如庞德！”此时司马懿升任太子中庶子，佐助曹丕。时司马懿“每与大谋，辄有奇策”，为曹丕所信任和重用。司马懿与陈群、吴质、朱铄并称“四友”。此后，司马懿更是常谋国事，多出奇策。不久，司马懿转为丞相军司马。他指出荆州刺史胡修粗暴，南乡太守傅方骄奢，都不应驻守边防，曹操未予重视。关羽率主力北攻荆襄。围魏将曹仁，水淹于禁七军，斩庞德。胡、傅二人果然乘机降蜀。关羽自降服于禁，斩杀庞德，威震天下，关羽派人去汉中报信。因汉献帝在许县，距樊城很近，曹操感到威胁，聚文武商议说：“素知云长智勇盖世，今据荆襄，如虎生翼。于禁被擒，庞德被斩，魏兵挫锐；倘彼率兵直至许都，如之奈何？孤欲迁都以避之。”司马懿和曹椽蒋济及时劝阻说：“于禁被水军所淹，不是战守上的失误，对于国家的大局并没有大损失，为此而迁都，即是向敌人示弱，又会使淮河汉水一带人心不稳；刘备、孙权外亲内疏，现在关羽坐大，孙权必定更不高兴，把这事告之孙权，使他牵制关羽，则樊城之围自解。”曹操同意派人写书信给孙权表示答应将江南封给孙权为条件让他从背后出兵攻击关羽。
九月，这时在魏国的首都邺郡发生了一件大事——魏讽谋反。西曹掾魏讽被人举报谋反，曹丕奉命调查党羽，党羽包括王粲二子，刘廙之弟刘伟，张绣之子张泉，荆州名士宋忠之子。曹丕熟虑时想到了几人的背景：“都与荆州有联系都在刘表治下的荆州一起共过事。王粲乃之荆州依刘表；刘廙荆州牧刘表辟为从事；张绣曾经依附刘表；宋忠也是荆州名士，尹默曾经随他游学。虽然这些人没有参与叛乱，但他们的子嗣在一起出事绝对不是偶然，大人的关系不错才会有孩子的经常来往，在聚会时就来了个“有惑众才”的魏讽。”曹丕大悟继续汾西：“魏讽，西曹掾，他一个掾，文人，要兵无兵要将无将，也不能指望一个长乐卫尉外加几个三角猫就拿下魏国都城，就算被你侥幸拿下，四面八方的魏军云集赶来，到那时侯跑也跑不了。虽然曾经也有人想趁大军远征偷袭邺郡，但人家是用“步卒三万,骑万匹”所以从逻辑上讲驱使文人魏讽这么做的原因只有一个：呼应关羽，与之里应外合。”曹丕让吴质等人随他一起调查，一个个真相浮出水面：“如宋忠之子以前从师司马德操，还有刘晔也劝戒曹丕提防魏讽，果不其然今天有反心。曹丕调查出真相后想到了魏讽官途的推手钟繇，又想到内部的两派，决定了罢免官职，杀掉乱党。黄门侍郎刘廙之弟刘伟被魏讽诱同，如今按罪连坐，刘廙亦当诛。陈群便向曹操进言，曹操亦道：“刘廙是名臣，我的本意也想要赦免他。”于是只是调任他的官职而已。刘廙因而深感陈群之德，陈群却认为：“议论如何量刑乃是为了国家，并非为了私人，况且赦免你的决定本是出自英明之主，我又怎么能知道呢？”陈群心胸博大，从不骄矜自傲，始终都是如此。曹丕的夫人甄宓听到魏讽作乱，她不知什么原因高兴了起来。
十月，陆浑民孙狼等作乱，杀死了县主簿，向南归附关羽。关羽授给孙狼官印，给他军队，让他去扰乱曹魏。此时许都以南的梁郏、陆浑群盗，纷纷接受关羽的印号，“为之支党”，关羽的威名震动了整个中原。孙权看着刘备逐渐做大，并以相当的兵力对自己构成威胁，这次又得到曹操的书信后，与众人商议对策，诸葛瑾谏言：“一面知会曹操，首尾相击，一面我去荆州说亲，亲事成便共议破曹，若关羽不肯，再助曹操取荆州。”孙权表示同意。诸葛瑾见到关羽后表示愿意以孙权之子孙恒和关羽之女关银屏结为亲家，关银屏是关羽的四个子女中排行第三，故又被称作“关三小姐”、“关氏三姐”或“关羽三小姐”。关银屏生得美丽聪慧，此时十八岁就学得一身武艺。这时关银屏与关平、关索、关兴同在关羽营中，随军讨伐曹仁。诸葛瑾的提议，让在场关银屏表示不满，当面拒绝：“这门亲事我是不会答应的。”关羽勃然大怒说：“我虎女安肯嫁犬子乎！不看汝弟之面，立斩你首！再休多言！”遂唤左右逐出，还以南方人最忌讳的北人骂语辱骂之诸葛瑾抱头鼠窜，关银屏见父亲得罪东吴，暗暗叫苦，引起刀兵。可是却又不便说出口来，诸葛瑾回见吴侯；不敢隐匿，遂以实告。孙权大怒道：“何太无礼耶！”于是孙权向曹操回信说：“我想要派兵向西攻打夺取关羽的地盘，江陵、公安两县十分重要，关羽失掉了这两座城池，一定会自动奔逃，对樊城的包围就会虽不直接去救而自行解除。请对这个计划保密，不能泄露而让关羽有所准备。”曹操询问众臣该怎样对待孙权的要求，大家都说应当保密。董昭说：“军事上的事情注重权变，要求它合乎时宜。应该表面上答应孙权，为他保密，但实际上要把它泄露出去。关羽听说孙权出兵西上，如果退兵保护自己，樊城的包围就会很快解除，我们很方便地获得利益，还可以使孙权、关羽两支贼军像两匹马一样互相对峙攻击，我们坐等他们的困乏疲惫。如果我们保密而不使它泄露，让孙权的计划实现，那不是上策。另外，围城中的将官如果不知道外有救兵，想到粮食越来越少，会产生恐惧情绪，倘若有了其他的想法，造成的危难将不会小，所以还是露出这个消息对我们有利。并且关羽为人强横凶暴，自己倚仗江陵、公安二城防守坚固，必定不会立即退兵。”曹操说：“很好。”于是令徐晃做为援军支援曹仁，徐晃向前推进到阳陵坡。关羽派兵驻扎偃城，徐晃军队到达后，通过隐秘的小径围绕偃城，掘一道长壕，表示要截断关羽守军的后路，关羽守军便烧毁营盘退走了。徐晃占据偃城后，连结军营逐渐向前推进。曹操派赵俨以议郎的身份参与曹仁的军事部署，和徐晃所部一同前进，而其余的救兵尚未赶到。徐晃率领的军队没有足够的力量解樊城之围，而将领们却呼叫着责备徐晃，催促他去救曹仁。赵俨对将领们说：“如今贼兵已经将樊城紧紧包围，水势仍然很大，我们兵力单薄，又与曹仁隔绝，不能同心合力，这一举动恰会使城里城外都受到伤害。如今不如向前靠近关羽的包围圈，派遣间谍通知曹仁，使他一齐发动，一定可以打败关羽。假如有迟缓不发救兵之罪，由我一人替诸位承当。”将领们都很高兴。徐晃在距关羽的包围圈三丈之外的地方，扎下营盘，挖地道和射箭书通知曹仁，多次沟通消息。曹仁军得到书信，曹仁大喜鼓励士兵：“众人一起守好樊城，共同打败关羽！”众兵将士气大增。徐晃所部多为新兵，人数也不占优势，难以与关羽争锋，于是进至阳陵坡驻扎（樊城北），当时关羽前部屯偃城，徐晃佯筑长堑，示以将切断蜀军后路。蜀军惧被围，烧营撤走，徐晃军进据偃城，两面连营，渐向围城蜀军逼近，徐晃军营距关羽所围仅三丈。关羽在围头派有军队驻守，在四冢还有驻军。曹操从洛阳南下解救曹仁，属下臣僚都说：“大王如不迅速行动，如今就要败了。”惟有侍中桓阶说：“大王认为曹仁等人能否估计目前的形势？”曹操说：“能够。”桓阶又问：“大王恐怕曹仁、吕常不尽力吗？”答道：“不是。”“那么为什么您要亲自去呢？”回答说：“我担心敌人太多，而徐晃等人力量不足。”桓阶说：“如今曹仁等人身处重围之中，仍然死守，没有二心，实在是因为他们认为大王您在远处作外援的缘故。处于万死的危险之地，必定有拼死抗争之心。城内将士有拼死抗争之心，城外有强大的救援，大王您控制六军，显示我们还有多余的军力，何必担心失败而亲自出征？”曹操很同意桓阶的话，于是驻扎在摩陂，先后派遣殷署、朱盖等共十二营军队到徐晃那里增援。关羽在围头派有军队驻守，在四冢还有驻军。这时关羽得到孙权给曹操的书信后也进退两难。关羽意识到此战的艰险时候，吕蒙上书说：“关羽征讨樊城而多留防守的部队，必定是担心我谋取他的后方。我时常患病，请分派一部分兵力回建业，以我治病为名。关羽听到这一消息后，必定撤走留守后方的部队，尽数开往襄阳。那时我们大部队从水路昼夜逆流而上，袭击蜀军空虚所在，则南郡可得，而关羽也就可以擒获了。”于是，吕蒙自称病重。孙权则公开发布命令召吕蒙返回，暗中与他进行策划。吕蒙称病返回建业，途经芜湖，陆逊前去拜见。陆逊对吕蒙说：“关羽驻守在江东边境，您怎么远离防区东下，后来不会有后顾之忧吗？”吕蒙说：“正如你所说，然而我的病很重。”陆逊说：“关羽自恃他的骁勇胆气，欺悔别人。刚刚建立大功，意气骄横志向狂肆，只顾北往进攻魏国，对我们未存戒心，他若听到您病重，必然更加不为防备。现在出其不意地出击他，一定能够将他擒拿制服。您见到至尊，应好好计划。”吕蒙大惊，但为不泄露军机，便说：“关羽一向勇猛，本就难以与他对抗，而且他又占据荆州，广施恩信于人，再加上他刚建有大功，胆量和威势更加盛壮，不容易图谋他。”经此番交谈，吕蒙发现陆逊是可用之才。吕蒙拜见孙权，孙权问谁可以替他在陆口指挥，吕蒙极力推荐陆逊，并说：“陆逊考虑事情深远，有担当重任的才干，看他的规划谋筹，最终可以承担大任。而且他还没有远大的名声，不为关羽所顾忌害怕，没有人更比他合适。如果用他，应让他表面上隐藏起真实的意图，暗中观察有利形势，然后可以击败关羽。”即拜三十六岁的陆逊为偏将军右部督，代替吕蒙。陆逊至陆口，即写信给关羽，信中写到：“以前承您观察对方形势而行动，依据法则指挥大军，轻轻的举动即大获全胜，何等崇高的威风！敌国吃了败仗，我们的同盟有利，听到您胜利的喜讯而击节叫好，想您由此而完成席卷天下的功业，共辅朝廷同振纲纪。最近我这愚笨之人，受命西来此地，非常仰慕您的风采，颇想受到您的有益教诲。”又说：“于禁等人为您俘获，远近都对您钦佩赞叹，认为将军您的功勋永世长存，即使是当年晋文公出师城濮，淮阴侯谋取赵国，也未能超过将军的功绩。听说徐晃等以少数骑兵驻扎，窥测您的动向。曹操这个狡猾的敌人，因失败而忿恨不会想到危难，恐怕会暗中增添兵马，以求达到他的野心。虽说他的军队出战过久，但还有一些骁悍之将卒。况且人们在打了胜仗之后，常常会产生轻敌思想，古人根据兵法，军队获胜后倍加警惕，希望将军多方采取措施，以保住自己的全胜。我书生意气粗疏迟钝，颇为惭愧自己力不胜任这个职位，十分高兴与将军为邻，钦佩您的威望德行，乐意向您倾诉心中所想，所说的虽不能合乎您的策略，但仍然可以看出我的心情。”陆逊利用关羽骄傲自大的弱点，在书中以卑下的言辞写信吹捧关羽，赞赏他的功德，表示自己对他的仰慕，并且表示绝不与关羽为敌。关羽看信后笑道：“此小儿只是一个不足畏惧的儒将而已，想当初周瑜短命鬼；换一个鲁肃，也是个人才，他是个和事佬；然后鲁肃死了又换个吕蒙，也是打过仗的，可惜是个病秧子，还没打呢就病了；这最后换了个陆逊，他是个书呆子。这一代不如一代。放心了。”