李品仙品出廖磊话中有恭维李宗仁，抬高自己之意，拉着脸说：“我看没什么难言之处，如果德公怕得罪人，不敢命令留谁，我同廖磊抽签就是，这最公平。”
李宗仁十分为难，笑笑说：“不必搞得如此复杂，我们是军人，又是高级将领，留谁如靠抽签决定，一旦传出去，岂不是成为高级笑话。”他考虑了片刻，拍板说，“就这么定了，廖将军留在大别山吧。”
几天后，国民政府发布命令，任命廖磊为第二十一集团军总司令兼安徽省主席，省政府驻扎金寨县城，接受双重领导，军队系统隶属第五战区建制，地方系统归重庆国民政府领导。李宗仁送走廖磊后，率部先向西转移，到枣阳、樊城后，迁移到光化县的老河口。
国民党军委会军令部规定第五战区的所辖防地;长江自沙市至巴东一线江防，陆地北起豫西舞阳、方城、南阳、镇平、内乡等地，东向廖磊的大别山及皖北、皖西、鄂东。战区长官部到樊城后，将打残了的10万部队加以整顿，根据日军作战特点，进行攻防作战训练。大约半个月后，李宗仁根据上面的有关jīng神和各方面情况，制定了第五战区的作战方针，战略上准备死守桐柏山、大洪山两据点，不时地向武汉外围出击，同时与大别山的廖磊部相呼应，威胁平汉路的交通，使敌人疲于奔命，发挥机动战与游击战的最高效能。
第五战区的辖地，是中原的门户，加上第五战区时常出击平汉路，造成铁路中断，影响日军运兵和运送粮食，驻武汉日军三番五次地向鄂东地区大扫荡。其中最大的一次是1939年5月的夏季大扫荡。
这年3月22日夜间11时许，驻武汉的第十一军司令官冈村宁次躺在床上翻看兵书，桌上的电话铃声响了起来。冈村宁次拿起话筒，原来是华中派遣军司令官山田从南京打来的电话，电话大意说，蒋介石为牵制消耗武汉地区日军，已令其第一战区的部队向信阳；第五战区部队向应山作进攻准备；原在南昌附近丰城的汤恩伯集团军tiáo至江北枣阳以南及随县布防，在大洪山至平汉路之间地区，与日军第三、第十三师团对峙。命令冈村宁次在4月或5月，出动三个师团兵力，向枣阳以北一带攻击，驱逐汤恩伯集团军，以巩固日军对武汉地区的占领。
第二天下午，冈村宁次召开作战会议，向司令部和武汉以北师团军官传达南京华中派遣军命令，讨论三天，拟订了扫荡江北的作战计划，计划内容为：
(1)为确保现占据作战地域，摧毁中国军队继续抗战意志，大致确定在5月上旬，歼灭江北方向的中国第五战区部队；
(2)所属参战部队第三、第十三、第十六师团及独立混成第十一、第十二、第十三旅团，从现在起秘密作好准备，当中国军队进攻时，即进行猛烈反击，一举将其歼灭在枣阳附近；
(3)为达到歼灭枣阳之敌，军以一部，在主力发起攻势前，对大别山南麓地区进行攻击，以牵制中国军队于该地，主力则在钟祥以东向枣阳推进，并向唐河县一带迂回，切断中国军队向南阳的退路，以歼灭其中该兵团第三十一集团军的两个军于唐河以南之枣阳附近；
(4)各部于5月初，秘密集中，第三师团配属炮兵坦克主力，4月末进至应山、随县一线，5月初发起攻势，突破守军东侧阵地，牵制中国军队主力于东南方向，并向枣阳东北的新集、西新集迂回，位于淅河地区的部队，要尽力牵制守军，避免过早发起攻击，特别是坦克。第十三师团一部确保京山东北的宋河、平坝地区，主力集结在钟祥以东黄家寨。第十六师团一部确保钟祥以南汉水东岸要地，抗击第五战区的第三十三集团军。5月初开始进攻，第十三、第十六师团突破中国军队防守，并列向攻占枣阳以南吴家店和枣阳以西的双沟、遮断中国军队至襄阳的退路。小岛骑兵部队配合步兵，在枣阳以西方向作战，第八飞行团四个中队配合战前侦察和作战之中的轰炸。
4月25日，日军大批飞机在枣阳地区侦察，投弹，李宗仁凭以往经验判断，冈村宁次会有大动作。4月26日，重庆军委会发来了敌情